第二條　第38款1.收到公開收購人收購通知之日期:102/02/212.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:股份種類：佳營電子股份有限公司普通股稱謂　　　姓名　　　　　　　　 持有股份數 配偶及未成年子女持股董事長 尚泰投資(股)之法人代表 -吳成 24,551,450股 352,000股(註)董事 周燦堂 1,014,922股 343,780股董事 周正隆 0股 0股 董事 尚泰投資(股)之法人代表 -張志文 24,551,450股 0股董事 鄭國正 9,025股 20,161股監察人 黃文宏 0股 0股監察人 劉宏安 732,000股 30,000股監察人 李秀玲 150,000股 202,000股註：此股數係法人代表、其配偶及其未成年子女持有之股數 3.會議出席人員：董事：鄭國正、周正隆、吳成、周燦堂、張志文監察人：劉宏安、李秀玲、黃文宏4.就本次收購對其公司股東之建議，並應載明任何持反對意見之董事姓名及其所持理由:(一)本公司於102年02月26日召開臨時董事會，依照審議委員會結果就天悅實業有限公司、天華發展實業有限公司及天盛發展實業有限公司公開收購本公司普通股股份對於本公司股東之建議進行討論。惟尚泰投資股份有限公司之法人代表：吳成董事、張志文董事及周燦堂董事因有自身利害關係，依公司法及本公司董事會議事規則規定迴避討論及表決。(二)其餘全體出席董事會無異議同意通過對審議委員會對股東建議如下：委員會認為本次公開收購價格每股新台幣16.50元應屬合理，應可接受公開收購人所提公開收購條件。公開收購人於公開收購說明書中所敘「於完成本次公開收購後，公開收購人預計使被收購公司繼續經營其現有業務外，並持續發揮被收購公司原有代理業務，同時強化被收購公司在研發、市場營銷及綜合採購之競爭力，藉以持續擴展被收購公司之業務」，本委員會認為對佳營電子股份有限公司長期發展具有正面意義，惟能否達成公開收購人期待，仍須俟公開收購人收購成就後之後續董事會、經理人及所有員工的努力。綜上所述，經全體出席董事同意通過，建議股東可參與應賣，但仍請股東應詳閱天悅實業有限公司、天盛發展實業公司及天華發展實業公司之公開收購公告及公開收購說明書，自行決定是否參與應賣。5.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無重大影響。6.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:無。7.其他相關重大訊息:請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址為http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)。