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哲固:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2013.02.04 00:00
主管機關核准日期:20041111預定發行單位總數:10000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:100預定發行總數-股:1000000預定發行總數占己發行股份總數之比率:5.38000認購股份種類:普通股發行公司履約方式:新股備註-1:註銷252000股備註-2:備註-3:發行目的:本公司為吸引及留任公司所需之專業人才,並提高員工對公司之向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益,依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形:本次員工認股權憑證得認購普通股1,000,000股,對股權可能稀釋期間為發行日起屆滿二年後始能執行,屆滿二年後最大稀釋比率為2.69%,屆滿三年後最大稀釋比率為4.04%。對股東權益之影響:本次發行總數為1,000,000股,佔本公司已發行股份總數5.38%,對股權稀釋之影響尚屬有限。另本公司之認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿二年後,方能依本辦法行使認股權,故未來二年尚不致對股東權益造成實際之重大稀釋。限制條款之內容:本公司所交付之認股權股款繳納憑證,除不得參與本公司普通股配股、配息及新股認購外,其權利義務與本公司普通股相同。認股後本公司所交付之普通股權利義務與本公司原普通股股票相同。發行及認股辦法之內容:第一條 發行目的:本公司為吸引及留任公司所需之專業人才,並提高員工對公司之向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益,依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。第二條 發行期間:於主管機關申報生效後一年內發行,得一次或分次發行,實際發行日期由董事長訂定之。第三條 認股權人資格條件:以本公司之正式編制內及國內外由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過95%之正式全職員工為限。認股基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及其得認股之數量,將參酌服務年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素,由總經理擬定轉呈董事長核准後,並經董事會同意。給予單一認股權人之認股權數量,不得超過每次發行員工認股總數之百分之十,每人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。第四條 發行總數發行總額為一萬單位,每單位認股權憑證得認購股數為一百股,因認股權行使而須發行之普通股新股總數為一百萬股。第五條 認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職等或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(一)認股價格:1.上市(櫃)前:以不低於發行日最近期本公司經會計師查核簽證財務報表每股淨值為認股價格。2.上市(櫃)後:以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格,若當日收盤價格低於面額時,則以普通股股票面額為認股價格。(二)權利期間:1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,可依下列時程行使認股。認股權憑證之存續期間為八年,不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分,但因繼承者不在此限。認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計)時程 可行使認股比例屆滿2年 50%屆滿3年 75%屆滿4年 100%2.認股權人自公司授予員工認股權後,如有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷,且不給予任何補償,若認股權人與本公司訂有聘僱合約者,從其約定辦理。3.前述權利期間及比例,董事會得視每次發行情形調整之。(三)認購股份之種類:本公司普通股股票。(四)認股權人如有下列情形者,則採以下列方式處理:1.離職(含自願離職及解僱):已具行使認股權憑證之員工,得自離職日起一個月內行使認股權利,逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使認股權憑證之員工,於離職當日即視為放棄認股權利,該項權利不得轉讓。2.退休:已授予之認股權憑證,員工另有約定者或於員工退休時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。3.留職停薪:依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由本公司核准之留職停薪之認股權人,其已具行使權之認股權憑證,應自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利,但若遇有需依法暫停過戶時,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益,惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延,並仍以認股權憑證存續期間為限。4.一般死亡:已具行使權之員工死亡時,繼承人得自該員工死亡日起一年內行使認股權利,逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證,於死亡當日起即視為放棄認股權利,不再享有本辦法之權利。5.因受職業災害殘疾或死亡者:(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離職時,可以行使全部之認股權利,其行使認股權利期間如下:A.離職時被授與認股權憑證尚未屆滿二年:其認股權利自被授與認股權憑證滿二年起,一年內可行使全部之認股權利,逾期未行使則視同放棄其認股權利,不受本條第二項有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。B.離職時被授與認股權憑證已屆滿二年:其認股權利自離職日起一年內可行使全部之認股權利,逾期未行使則視同放棄其認股權利,不受本條第二項有關時程屆滿及可行使認股比例之限制。(2)已授予認股權憑證之員工因受職業災害致死亡者,已授予之認購權憑證於死亡時繼承人得行使全部之認股權利,其行使認股權利期間如下:A.死亡時被授與認股權憑證尚未屆滿二年:其認股權利自被授與認股權憑證滿二年時起,一年內可行使全部之認股權利,逾期未行使則視同放棄其認股權利,不受本條第二項有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。B.死亡時被授與認股權憑證已屆滿二年:其認股權利自死亡日起一年內可行使全部之認股權利,逾期未行使則視同放棄其認股權利,不受本條第二項有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。6.資遣:已具行使權之認股權憑證,得自資遣生效日起一個月內行使認股權利,逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證,自資遣生效日起即視為放棄認股權利或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內,核訂其認股權憑證之權利義務及行使時限。7.調職:如認股權人申請調動至關係企業或其他公司時,其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權憑證之權利義務行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。8.認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股憑證,本公司將予以註銷,且其額度不再發行。第六條 履約方式本員工認股權憑證之履約方式,由本公司以發行新股交付。第七條 認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後,遇有本公司普通股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。 調整後認股價格=(調整前認股價格) *﹝已發行股數+((每股繳款額*新股發行股數)/調整前認股價格)﹞/(已發行股數+新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數,不含認股權股款繳納憑證、債券換股權利證書之股數及公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。4.本公司因合併而發行新股時,認股價格不予調整。(二)認股權憑證發行後,本公司遇有發放現金股利,認股價格等幅調降之。(三)本認股權憑證發行後,遇本公司有非因註銷庫藏股而減資之情形,認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。 調整後認股價格=(調整前認股價格)*(減資前已發行股數/減資後已發行股數)已發行股數係指普通股已發行股份總數,不含債券換股權利證書及認股權股款繳納憑證之股數。第八條 行使認股權程式(一)認股權人除依法暫停過戶期間外,得依本辦法行使認股權利,並填具認股請求書向本公司股務代理機構提出認股申請。(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後,通知認股權人繳納股款至指定銀行,本公司於收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東名簿,於五個營業日內發給認股權股款繳納憑證為公司新發行之普通股。認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股權,而逾期未繳款者,視為放棄該次認股權利。(三)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人,將於每一季結束後十五日內向主管機關申請資本額變更登記。(四)若本公司為上市/櫃或興櫃掛牌時,新發行之普通股自向認股權人交付之日起掛牌買賣。第九條 認股權行使後之權利限制本公司所交付之認股權股款繳納憑證,除不得參與本公司普通股配股、配息及新股認購外,其權利義務與本公司普通股相同。認股後本公司所交付之普通股權利義務與本公司原普通股股票相同。第十條 簽約及保密(一)認股權憑證得發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後,由承辦單位通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」。(二)認股權人依通知完成簽署後,即取得認股權。本公司將於完成法定程式後發給認股權憑證。未依規定完成簽署者,即視同放棄受領權利。(三)凡經簽署第一項之同意書後,均應遵守保密規定,除法令或主管機關要求外,不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量,若有違反之情事,公司有權就尚未具行使權之認股權證予以收回註銷。第十一條 施行細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間,將由本公司另行通知認股權人。第十二條 其他(一)本辦法經董事會同意後生效,日後如基於法令變更、主關機關核定變更或客觀環境變動時,得經董事會決議修訂或終止,並依主管機關相關規定申報及公告。(二)本辦法如有未盡事宜悉依相關法令規定辦理。

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