主管機關核准日期：20071217預定發行單位總數：6000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000預定發行總數-股：6000000預定發行總數占己發行股份總數之比率：6.77000認購股份種類：普通股發行公司履約方式：新股備註-1：1.新股備註-2：備註-3：發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益。對股權可能稀釋之情形：預計發行總數佔已發行股份總數6.77%，股權稀釋狀況小對股東權益之影響：員工認股權憑證之發行，可共創公司與股東之共同利益，對股東權益應屬正面之影響。限制條款之內容：除本員工認股權憑證發行及認股辦法外，並無其他限制條款。發行及認股辦法之內容：96年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法第一條︰發行目的本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特訂定本辦法。第二條︰發行期間依據證券交易法第二十八條之三及財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，本員工認股權憑證於主管機關申報生效到達之日起一年內得視實際需求，為一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。第三條︰認股權人資格條件以本公司正式編制內之全職員工為限。實際得為認股權人之員工及其得認購之股權，將以其職稱、職等、年資、工作績效、整體貢獻或特殊功績，由董事長核定，並提報董事會通過。惟單一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。第四條︰發行總數本次發行總額為6,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為普通股1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為6,000,000股。第五條︰認股條件一、認股價格：1. 以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。二、權利期間：1. 本認股權憑證之存續期間為七年，此一期間內不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因認股權憑證持有人死亡而繼承者不在此限。七年存續期間期滿時，未行使之認股權利視同放棄。2. 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則之重大過失者或工作績效明顯低落者，公司有權就其未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。3. 認股權憑證持有人自被授予員工認股權屆滿二年後，依認股權憑證授予期間、比例行使認股權，時間及比例如下表： 時程 可行使認股比例屆滿2年 30%屆滿3年 50%屆滿4年 75%屆滿5年 100%三、認購股份之種類：本公司普通股股票。四、認股權人因故離職，應依本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1. 一般離職(含自願離職、資遣、開除或依勞基法相關規定之解僱)：已具行使權之認購權憑證，得自離職日起30日內行使認股權；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。2. 退休：因已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權證屆滿2年後方得行使外，不受本條第二項比例行使之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起(二者較晚者)，一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。3. 調職：因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利與義務均不受轉任之影響。4. 留職停薪：凡經本公司核准已辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職停薪始日起30日內行使認股權完畢，逾期行使者，凍結其認股行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復其權益，惟認股行使期間應按留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。 5. 職業災害(1) 因受職業災害致無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自離職日或被授予員工認股權憑證屆滿2年(二者較晚者) 起一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。(2) 因受職業災害致死亡者，已被授予之本員工認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自死亡日或被授予員工認股權憑證屆滿2年(二者較晚者)起一年內由繼承人行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。6. 一般死亡：已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡日即喪失一切權利義務。7. 其它終止僱傭關係：上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利及行使時限。8. 認股權人或其繼承人若未能於本條第二項所載期間內行使認股權者，即視為放棄認股權利。五、存續期間屆滿後未行使之認股權視同放棄。認股權人不得再行主張其認股權利。六、對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。第六條︰履約方式以本公司發行之新股方式交付。第七條︰認股價格之調整一、本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，每股認股價格依下列公式調整，但不可低於最近一期經會計師簽證或核閱財務報表之每股淨值。調整後認股價格= (調整前認股價格)×((已發行股數+(新股發行股數×每股繳款金額/調整前認股價格))/(已發行股數＋新股發行股數)調整前（後）認股價格計算至新台幣角為止，分以下四捨五入。註1：已發行股數係指普通股已發行股份總數(含未註銷或未轉讓之庫藏股票，不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。註2：每一新股繳款金額如係屬無償配股部份或股票分割時，則其繳款金額為零。註3：與他公司合併時，每一新股繳款金額為合併基準日前第45個營業日起連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。註4：遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。註5：遇有調整後之認股價格低於面額者，以每股面額為認股價格。註6：受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為受讓股份過戶完成日前第45個營業日起，連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。二、如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格及調整後認股比例，另函請台灣證券證交所股份有限公司公告，於減資基準日調整之：調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數〕調整後認股比例＝調整前認股價格×調整前認股比例／調整後認股價格。三、認股權證發行後，如遇有當年度發放普通股現金股利佔每股時價(註)之比率超過1.5%時，應就其所占每股時價之比率按下列公式調降本認股權證之認股價格（計算至新台幣分為止，分之後四捨五入），並函請櫃買中心，於除息基準日公告調整之。調整後認股價格＝調整前認股價格×（1-發放普通股現金股利佔每股時價之比率）註：每股時價為現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。四、本認股權憑證發行後，遇有私募普通股股份增加時，或遇有以低於每股時價之轉換或認股價格在私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時（以轉換或認股價格為每股繳款額），亦應依本條第（一）項規定計算其調整後轉換價格（向下調整，向上則不予調整），於私募有價證券交付日調整之。依本項計算調整後認股價格時，如須訂定每股時價，應以私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日則一計算之普通股收盤價之簡單算數平均數為準。第八條︰行使認股權之程式一、認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶前20個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，向本公司請求依本辦法認購本公司新發行之普通股，並填具「認股請求書」，向本公司提出申請。二、本公司於受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。三、本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股票，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。四、公司將每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。 第九條︰認股權行使後之權利義務本公司所交付之認股權股款繳納憑證，除不得參與本公司普通股配股、配息及新股發行認股外，其他權利義務與本公司普通股相同。第十條︰簽約及保密一、「認股權憑證」的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確認後，由承辦單位通知認股權人簽署「受領同意書」。二、認股權人依通知完成簽署者，即取得認股權。本公司將於完成法定程式後發給「認股權憑證」。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。三、凡經通知簽署後均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知他人。若有違反，公司得收回員工未具行使權之認股權憑證並註銷。四、「認股權憑證」及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處份。五、任何經本辦法取得之「認股權憑證」及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦法及「受領同意書」之規定。第十一條︰其他重要事項一、員工認股權憑證發行前本辦法之修正，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，修正時亦同。二、如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。