主管機關核准日期：20130108預定發行單位總數：3500每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000預定發行總數-股：3500000預定發行總數占己發行股份總數之比率：1.20000認購股份種類：普通股發行公司履約方式：新股備註-1：備註-2：備註-3：發行目的：本公司為吸引及留任公司所須之優秀專業人才，並激勵員工、提昇員工向心力與生產力及歸屬感，以共同創造公司及股東之長久利益。對股權可能稀釋之情形：本公司本次所申請之員工認股權憑證，預定於一年內分次發行額度為3,500單位，共可認購本公司普通股3,500,000股，對原有股東權益可能稀釋比率約為1.20%，預計於發行日起兩年後才會產生。對股東權益之影響：本認股權憑證於發行日屆滿二年後，分三年執行，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容：詳見發行辦法。發行及認股辦法之內容：一、發行目的本公司為吸引及留任公司所須之優秀專業人才，並激勵員工、提昇員工向心力與生產力及歸屬感，以共同創造公司及股東之長久利益，特依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。三、履約方式以本公司發行新股方式交付。四、認股權人資格條件(一)以本公司及國內外由本公司投資之子公司正式編制內之全職員工為限。(二)認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或年資等，經董事長核定後，並經董事會同意認定之。(三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、工作規則或公司規定者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。(四)單一員工被授予之認股權股數，累計不得超過已發行股份總數之百分之一。(五)本條第(一)項規定所稱「子公司」，係指符合下列情形之一者：1.本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。2.本公司直接或間接持有表決權之股份雖未超過百分之五十，但已達百分之二十，且符合財務會計準則公報第五號及第七號規定之下列情況之一，並於發行時，最近期經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告已納入編製之公司：(1)與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。(2)依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。(3)有權任免董事會超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會。(4)有權主導董事會超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會。3.本公司若發給員工認股權憑證予符合前揭第2款所列子公司之員工者，應先洽簽證會計師就子公司是否符合資格條件表示意見，並經董事會同意後認定之。五、發行總數本員工認股權憑證之發行總數為參仟伍佰單位，每單位員工認股權得認購本公司壹仟股之普通股，因全部認股權行使而須發行之普通股新股總數為參佰伍拾萬股。六、認股條件(一)認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。(二)權利期間：本員工認股權憑證之存續期間為六年。本員工認股權憑證有效存續期間內不得轉讓，但因繼承者不在此限。認股權憑證不得質押、贈予他人或作其他方式之處分。期間屆滿時，仍未向本公司行使認股權之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其表彰之認股權或其他利益。認股權人除遭撤銷其持有全部或部分之認股權外，應依下列規定期間行使其認股權：認股權憑證授予期間 累積最高可行使認股權比例屆滿2年 40%屆滿3年 80%屆滿4年 100%前述權利期間及比例，董事長得視每次發行情形調整之。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人於本員工認股權憑證存續期間內，且尚未全部行使其持有之認股權前因下列理由離職者，應依下列方式處理：1.自願離職：上開原因發生時，該認股權人持有之員工認股權憑證已屆行使期且尚未全部行使其持有之認股權者，該認股權人應自離職日起三十日內一次行使該部分之認股權。若適逢法定停止過戶期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。未於前述期間內行使認股權者，視同放棄。未屆行使期之員工認股權憑證，自該認股權人離職當日起失其效力。2.退休：該認股權人退休時，認股權人得就其持有但尚未行使之員工認股權憑證，於自認股權人退休之日起三十日內，一次行使全部之認股權，不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權。3.一般死亡(因職業災害以外原因死亡)：該認股權人死亡時，其持有之員工認股權憑證已屆行使期者，由其繼承人自認股權人死亡日起三十日內一次行使認股權。未於前述期間內行使者，視同放棄其認股權。未屆行使期之員工認股權憑證，於該認股權人死亡日起即喪失一切認股權。4.職業災害：(1)因受職業災害致無法繼續於本公司任職者，自認股權人離職之日起三十日內，得一次行使已被授予但尚未行使之全部認股權，不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權。(2)因受職業災害致死亡者，於該認股權人死亡前已被授予但尚未行使認股權之員工認股權憑證，自該認股權人死亡日起三十日內，其繼承人得一次行使該認股權人尚未行使之認股權，不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。未於前述期間內行使者，視同放棄其認股權。5.因可歸責於認股權人之終止勞動契約：無論認股權人持有之認股權是否已屆得行使之日期，自本公司終止與該原工之勞動契約之日起，所有其持有未行使之認股權全部失其效力。6.資遣或因其他可歸責於本公司之事由致終止勞動契約者：認股權人遭本公司資遣或因其他可歸責於本公司之事由致遭終止勞動契約時，其持有之員工認股權憑證已屆行使期者，應自該認股權人之被資遣或終止勞動契約生效日起三十天內一次行使認股權。若適逢法定停止過戶期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，其未於前述期間內行使者，視同放棄其認股權。認股權人遭資遣時，其持有之員工認股權憑證未屆行使期者，自資遣生效日起立即失效，但經董事長另行核定其認股權及行使時限，並事後報請董事會追認者，不在此限。7.留職停薪:凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已屆行使期之員工認股權憑證，應自留職停薪起始日起三十日內一次行使認股權，若適逢法定停止過戶期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之。未於前述期間內行使者，視同放棄其認股權。未屆行使期之員工認股權憑證，自該認股權人復職日起回復其權利，惟本條第二項之行使時程仍應加計認股權人留職停薪之期間向後遞延之，惟其行使期間不得超過本員工認股權憑證之存續期間為限。8.其它終止僱傭關係:除上述原因外，因其他未約定原因致本公司與認股權人間僱傭關係終止或僱傭關係變動者，得由董事長核定其認股權之效力是否消滅，或未消滅者，其得行使期間等，並於事後報請董事會追認。9.除上述情形所定者外，認股權人或其繼承人若未能於本條第二項所載期間內行使者，即視為放棄認股權。(五)存續期間屆滿時，未經行使之認股權視同放棄。認股權人不得再行主張其認股權。(六)對於放棄認股權、依本員工認股權憑證發行及認股辦法規定失效或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。七、認股價格之調整(一)認股權憑證發行後除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時(包含私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格=調整前認股價格x{已發行股數+(每股繳款金額x新股發行股數)÷調整前認股價格]÷(已發行股數+新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股，不含認股權股款繳納憑證之股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。3.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第45個營業日起連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。4.受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為受讓股份過戶完成日前第45個營業日起，連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。6.本公司因員工紅利發行新股，上列調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。(二)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）調整後之認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)員工認股權憑證發行後，如非庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後認股價格=調整前認股價格×（減資前已發行股份÷減資後已發行股份）八、行使認股權之程式：(一)認股權人除法定停止過戶期間或本辦法另有規定者外，得依本辦法第六條第二項行使權利，並填具本公司規定之認股請求書向本公司股務代理人永豐金證券股份有限公司股務代理部提出認股申請。(二)本公司股務代理人永豐金證券股份有限公司股務代理部受理認股請求後，應通知認股權人至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三)收齊股款後，本公司股務代理人永豐金證券股份有限公司股務代理部將其認購數登載於股東名薄，於五個營業日內以集保劃撥方式撥入指定之集保帳戶(採無實體發行)。但本辦法另有規定者，不在此限。 (四)新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後十五日內將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次，惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日，得衡酌調整變更登記時間。九、認股後之權利義務依本辦法交付之「認股權股款繳納憑證」之權利義務與本公司普通股股票相同。十、稅賦認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。十一、保密及處分限制(一)認股權人經授予員工認股權憑證後，均應遵守保密規定，不得探詢他人或洩漏自己被授予之認股權憑證相關內容及數量(包括但不限於授予之員工認股權憑證數量及與之相關之權益等)，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。(二)認股權人自獲本公司授予認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定等情形時，公司有權立即撤銷其尚未屆行使期之認股權憑證及已屆行使期但尚未行使之認股權憑證。(三)本員工認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人、或為其他方式之處分。十二、終止規定因下列原因之一發生，以致本辦法無法執行時，本公司得終止本辦法，然已屆行使期但尚未行使之認股權憑證，仍應訂定相當期限准予行使認股權利：(一)政府相關法令修正。(二)本公司辦理減資、分割為二家以上獨立之公司、因合併而為消滅之公司。(三)當其他足以影響本辦法執行之重大因素。十三、實施細則本辦法之認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜及其相關手續、作業細節與時間等，由本公司股務代理人永豐金證券股份有限公司股務代理部另行通知認股權人辦理之。十四、其他重要事項(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。