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韋僑:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2012.12.20 00:00
主管機關核准日期:20121206預定發行單位總數:1940000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1預定發行總數-股:1940000預定發行總數占己發行股份總數之比率:7.12000認購股份種類:普通股發行公司履約方式:新股備註-1:100年員工認股權證總數為2000千股,公發時核准可認購總數為1940千股備註-2:備註-3:發行目的:本公司為吸引及留任公司所需專業人才,並提高員工對公司之向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益,依據公司法第一百二十九條、第一百三十條、第一四0條及第一六七條之二等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形:本次員工認股權憑證若全數轉換,對原股東之股東權益最大稀釋比例為7.12%,尚不至對股東權益產生重大影響。對股東權益之影響:本次員工認股權憑證若全數轉換,發行股數增加1,940,000股,尚不至對股東權益產生重大影響。限制條款之內容:詳發行辦法。發行及認股辦法之內容:一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需專業人才,並提高員工對公司之向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益,依據公司法第一百二十九條、第一百三十條、第一四0條及第一六七條之二等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於董事會通過後三年內發行,並視實際需要一次或分次發行,實際發行日期授權董事長訂定之。三、認股權人資格條件以本公司正式編制內之全職員工為限。實際得為認股權人之員工及得認股之數量,將參酌年資、職級、工作績效及整體貢獻或特殊貢獻功績等,由總經理核訂後提報董事長,並呈報董事會,由三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意為之。任一員工被授予之認股權數量,不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十,且任一員工每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。四、發行總數本次員工認股權憑證發行總額為 2,000,000 單位,每單位認股權憑證得認購股數為1股。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為2,000,000 股。五、認股條件(一)認股價格:以本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值或普通股股票面額孰高者為最低認股價格。實際發行價格授權董事長依當時狀況訂定之。(二)權利期間:認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿一年後,可依下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為自發行後二年一個月止,認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分,但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後,未行使之員工認股權憑證視同放棄認股權利,認股人不得再行主張其認股權利。認股權憑證授予期間及累積最高可行使認股權比例:屆滿 1 年 50%屆滿 2 年 100(三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。(四)前述權利期間及比例,董事會得視每次發行情形調整之。(五)認購股份之種類:本公司普通股股票。(六)認股權人因故離職,應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理:1.自願離職、資遣、開除已具行使權之認股權憑證,得自離職日起一個月內行使認股權利;但若遇有需依法暫停過戶時,認股權行使期間得依該項存續期間內依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證,於離職當日即視為放棄認股權利。被資遣或開除者,自生效日起亦比照辦理。2.退休已授予之認股權憑證,於退休時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿一年後方得行使外,不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿一年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。3.留職停薪凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人,其已具行使權利之認股權憑證,應自留職停薪起始日起一個月內行使認股權,但若遇有需依法暫停過戶時,認股權行使期間得依該項存續期間內依序往後遞延。逾期未行使者,凍結其認股權行使權利,並遞延至復職後恢復;未具行使權利之認股權憑證,自復職起回復其權益,惟認股權行使期間應按留職停薪期間,往後遞延,但仍以本認股權憑證存續期間為限。惟本辦法實施前因公辦理留職停薪者認股條件比照一般員工認股辦法處理。4.一般死亡已具行使權之認股權憑證,由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證,於死亡當日即視為放棄認股權利。5.受職業災害殘疾或死亡者(1)受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離職時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿一年後方得行使外,不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿一年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。(2)受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,於死亡時,繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿一年後方得行使外,不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿一年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。6.調職人員因本公司營運所需,經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人,由總經理於本條第(二)項權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限。7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,即視為放棄認股權利。(七)放棄認股權利之認股權憑證處理方式:對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予註銷且不再發行。六、履約方式以本公司發行新股方式交付。七、認股價格之調整及員工認股權憑證之增發(一)本認股權憑證發行後,遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。調整後之認股價格= 調整前認股價格 ×((已發行股數+(每股繳款額×新股發行股數/調整前認股價格))/(已發行股數+新股發行股數))1.已發行股數係指普通股已發行股份總數,該總股數係以本公司最近一次向經濟部變更登記之實收資本額。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時,則其繳款金額為零。3.與他公司合併時,認股價格則不予調整。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。5.調整後之認股價格低於面額時,則以普通股股票面額為認股價格。(二)本認股權憑證發行後,遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,本公司將依下列公式計算其調整後認股價格調整後認股價格 = 調整前認股價格 ×減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數(三)認股權憑證發行後,本公司若有發放現金股利,認股價格等幅調降之。調整後認股價格=調整前之認股價格-該次每股配發現金股利金額八、行使認股權之程式(一)認股權人除依法暫停過戶期間外,及現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起,至權利分派基準日止之期間外,得依本辦法第五條第(二)項所訂之時程行使認股權利,向本公司請求依本辦法認購本公司新發行之普通股,並填具「員工執行認股權申請書」,向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請,於送遞時即生認股之效力,且不得申請撤銷。(二)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後,通知認股權人繳納股款至指定銀行。(三)本公司股務代理機構(或本公司)於確認收足股款後,將其認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿,並依下列第八條第(四)項及第(五)項方式交付新股,若履約執行時本公司已登錄為興櫃股票或已上市(櫃),且經認股權人出具集保帳號,則以集保劃撥方式發放之。(四)本公司每一會計年度以下列二個日期為申請換發普通股之基準日,向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。1.當年度本公司無償配股基準日或配息基準日(以日期較晚者為主);惟當年度若股東常會決議不辦理無償配股或配息時,則改為股東常會當日。2.十二月二十八日。(五)本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程式完成後,換發本公司普通股股票。(六)本公司股票公開發行後,上列行使認股權程式悉依公開發行法規辦理。九、認股價格低於股票面額之處理本公司所發行之認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時,以普通股股票面額為認股價格。十、簽約及保密(一)本公司完成法定發行程式後,即通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」,簽署完成後,即視為取得受領權利。未依規定完成簽署者,即視同放棄受領權利。(二)凡經通知簽署後,除法令或主管機關要求外,均應遵守保密規定,不得探詢他人或洩露被授予之認股權憑證之相關內容及個人權益告知他人,若有違反,依本辦法第五條第(三)項辦理。十一、認股權行使後之權利限制本公司認股權行使後所交付之普通股股票,其權利義務與本公司普通股股票相同。十二、其他重要約定事項(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意訂定,修正時亦同。(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

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