第二條　第35款1.董事會決議日期:101/12/202.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):128,679,4675.預定買回之期間:101/12/21~102/02/196.預定買回之數量(股):2,000,0007.買回區間價格(元):9.00~17.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):3.9810.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):2,458,00011.申報前三年內買回公司股份之情形:於100年10月05日至101年09月25日止，已買回2,458,000股，買回總金額為新台幣28,033,632元。12.已申報買回但未執行完畢之情形:第一次買回未執行完畢。原因：維護股東權益，本公司視股價變化採取分批買回規則。執行率為49.5%。第二次買回未執行完畢。原因：維護股東權益，本公司視股價變化採取分批買回規則。執行率為35.9%。第三次買回未執行完畢。原因：維護股東權益，本公司視股價變化採取分批買回規則。執行率為33.8%。第四次買回未執行完畢。原因：維護股東權益，本公司視股價變化採取分批買回規則。執行率為3.75%。13.董事會決議買回股份之會議紀錄:案 由：擬議執行第五次買回本公司股份並辦理轉讓予員工案，謹提請 討論。說 明：1.本公司為激勵員工，擬議依證券交易法第二十八條之二及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定辦理執行買回庫藏股以轉讓員工。2.有關本次擬辦理買回股份之相關事項訂定如下：(1)買回股份之目的：轉讓員工(2)買回股份種類：本公司之普通股。(3)買回股份之總金額上限： 依法令規範，買回股份總金額上限：不超過新台幣128,679,467元整。 本次買回股份之所需金額上限為新台幣34,000,000元。(4)預定買回之期間與數量： 預計自民國101年12 月21日起至102年02月19日止買回2,000,000股(即2,000張)。(5)買回之區間價格： 每股新台幣9.0元至17.0元，且當公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執 行買回公司股份。(6)買回之方式：自有價證券集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回。(7)本次「買回股份轉讓員工辦法」，詳附件一。3.本次擬買回之股份僅佔目前已發行且流通在外普通股之3.98 %，業已考慮本公司 之財務狀況，不足以影響本公司資本之維持，並依「上市上櫃公司買回本公司 股份辦法」之規定出具董事會聲明書內容，詳附件二。4.若因主管機關職權行使緣故，致買回計畫、辦法等作業內容與本次決議通過之內容有 所不同時，授權董事長配合法令規定或主管機關要求，全權處理之。5.謹提請　討論。決 議：本案經主席徵詢出席董事全體無異議照案通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:德勝科技股份有限公司第五次買回股份轉讓員工辦法 第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項 第一款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦 法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予 員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。第二條本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者 外， 與其他流通在外普通股相同。第三條本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次 轉讓予員工。第四條凡於認股基準日本公司正式編制內之全職員工，得依本辦法第五條所訂認購數 額，享有認購資格。第五條員工得認購股數應考量員工職等、服務年資、考績及未來發展潛力等標準訂定 ，茲敘述如下： 一、員工得認購股數由總經理建議並呈報董事長核定。 二、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額得 由董事長另洽其他員工認購之；若再有不足，依第九條規定辦理。第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程式： 一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。 二、董事會依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款 期間、權利內容及限制條件等相關作業事項。 三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。第七條本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前， 如遇有公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。第八條本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，本次買回股份轉讓予員工並辦理 過戶登記後，除法令另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。第九條本公司轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回之日起三年內全數轉讓，逾 期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。第十條本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。第十一條本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用?s?K?p16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:德勝科技股份有限公司董事會聲明書一、本公司經民國101年12月20日本屆董事會第五次會議，經三分之二以上董事之出席及 出席董事超過二分之一之同意通過，自民國101年12月21日起至102年02月19日止， 於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份2,000,000股。二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之3.98 %，且買回股份所需金額上限佔本 公司101年第三季財務報告所載流動資產之百分之7.16 %，茲聲明本公司董事會已考 慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人均同意本聲明書之內容， 併此聲明。 德勝科技股份有限公司 董事長：林坤銘17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:本公司會計師認為本次依所定買回區間價格執行買回股份，除造成現金流出外，餘對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、速動比率、流動比率，並未產生重大影響或變動。18.其他證期局所規定之事項:註：前述之NT＄ 128,679,467元係法定買回股份總金額上限，本公司董事會決議之預定買回股份之最高總金額上限為NT＄ 34,000,000元。