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【公告】艾笛森董事會決議發行101年度第一次員工認股權憑證

中央商情網/ 2012.12.20 00:00
日  期:2012年12月20日公司名稱:艾笛森(3591)主  旨:本公司董事會決議發行101年度第一次員工認股權憑證發言人:吳建榮說  明:1.董事會決議日期:101/12/202.發行期間:於主管機關申報生效後一年內一次或分次發行,實際發行日期由董事長訂定之。3.認股權人資格條件:(一)以本公司及國內外由本公司直接或間接轉投資事業持股超過百分之五十之子公司正式編制內之全職員工為限。(二)認股資格基準日由董事長決定,實際得為認股權人之員工及其得認股數,將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績、發展潛力或其他管理上需參考之條件等因素,由董事長核定後,提報董事會同意。(三)任一員工被授予之認股權數量,不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十,且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總額為4,000 單位。5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為普通股1,000股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為4,000,000 股。7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(一)認股價格:以發行當日本公司之普通股收盤價格為認股價格。(二)權利期間:1.認股權憑證之存續期間為五年,屆滿後,未行使之認股權視同放棄,認股權人不得再行主張其認股權利。該認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分,但因繼承者不在此限。2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,可按下列時程及比例行使認股權,認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計)

屆滿二年 50%

屆滿三年 75%

屆滿四年 100%3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。(三)認購股份之種類:本公司普通股發行新股股票。(四)認股權人如有下列情事,應於認股權憑證存續期間內,依下列方式處理:1.離職(含自願離職及解僱):已具行使權之認股權憑證,應自離職日起一個月內行使認股權利;未具行使權之認股權憑證,公司得於離職當日即予收回並註銷。2.留職停薪:依政府法令規定及個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工,已具行使權之認股權憑證,應自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利,逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益,惟認股權行使時程應依留職停薪期間往後遞延,合併留職停薪之期間計算仍不得逾本條第二項之五年存續期間為限。3.退休:已授予之認股權憑證之員工於退休時,可以行使全部之認股權利,其行使認股權利期間如下:(1)退休時被授予認股權憑證尚未屆滿二年:其認股權利自被授予認股權憑證滿二年起,一年內行使之,逾期未行使則視同放棄其認股權利,不受本條第二項有關認股時程及屆滿可行使認股比例之限制。(2)退休時被授予認股權憑證已屆滿二年:其認股權利自退休日起一年內行使之,逾期未行使則視同放棄其認股權利,不受本條第二項有關認股時程及屆滿可行使認股比例之限制。4.一般死亡:已具行使權之員工死亡時,繼承人得自該員工死亡日起一年內行使之,逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證,於死亡當日起,失去認股權人資格,不再享有本辦法之權利。5.因受職業災害殘疾或死亡者:(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離職時,可以行使全部之認股權利,其行使認股權利期間如下:A.離職時被授予認股權憑證尚未屆滿二年:其認股權利自被授予認股權憑證滿二年起,一年內行使之,逾期未行使則視同放棄其認股權利,不受本條第二項有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。B.離職時被授予認股權憑證已屆滿二年:其認股權利自離職日起一年內行使之,逾期未行使則視同放棄其認股權利,不受本條第二項有關時程屆滿及可行使認股比例之限制。(2)已授予認股權憑證之員工因受職業災害致死亡者,繼承人得行使全部之認股權利,其行使認股權利期間如下:A.死亡時被授予認股權憑證尚未屆滿二年:其認股權利自被授予認股權憑證滿二年起,一年內行使之,逾期未行使則視同放棄其認股權利,不受本條第二項有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。B.死亡時被授予認股權憑證已屆滿二年:其認股權利自死亡日起,一年內行使之,逾期未行使則視同放棄其認股權利,不受本條第二項有關時程及屆滿可行使認股比例之限制6.資遣:已具行使權之認股權憑證,得自資遣生效日起一個月內行使認股權利,逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證,自資遣生效日起即視為放棄認股權利,或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內,核訂其認股權利及行使時限。7.調職:如認股權人調動至關係企業或其他公司(子公司除外)時,其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟應本公司之要求而調動者,其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股憑證,本公司將予以註銷,且其額度不再發行。8.履約方式:本員工認股權憑證之履約方式,由本公司以發行新股交付。9.認股價格之調整:(一)本認股權憑證發行後,遇有本公司普通股份發生變動時(含私募) (即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):調整後認股價格=調整前認股價格*[已發行股數+(每股繳款額*新股發行股數)/調整前認股價格]/(已發行股數+新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份總數,不含特別股、債券換股權利證書之股數,且應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。3.與他公司合併時,增資新股每股繳款金額為合併基準日前第45個營業日起連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。4.受讓他公司股份發行新股時,增資新股每股繳款額為受讓股份過戶完成日前第45個營業日起,連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。6.員工紅利發行新股,其每股繳款金額應以股東會前一日之收盤價,並考量除權除息之影響。(二)認股權憑證發行後,本公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時,認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):調整後認股價格=調整前認股價格*(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)(三)認股權憑證發行後,本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五時,認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):調整後認股價格=調整前認股價格*(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。10.行使認股權之程序:(一)認股權人除以下期間外,得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利,並填具認股申請書」,向本公司(或本公司之股務代理機構)提出申請,於遞送時即生認股之效力,且不得申請撤銷。1.當年度股東常會或臨時會召開前之法定停止過戶期間。2.當年度向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起,至權利分派基準日止期間。3.決定當年度之合併基準日之董事會召開後至當年度合併基準日前之期間;或決定當年度之分割基準日之董事會召開後至當年度分割基準日前之期間;或決定當年度之有償認股基準日之董事會召開後至當年度有償認股基準日前之期間。4.其它依事實發生之法定停止過戶期間。(二)本公司(或本公司股務代理機構)於受理認股之請求後,應通知認股權人於繳款期間內至指定銀行繳納股款,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股權;未於繳款期間內繳足股款,則視同放棄該次認股權利。(三)本公司(或本公司股務代理機構)於確認收足股款後,將員工認購之股數登載於本公司之股東名簿,並於五個營業日內以集保劃撥方式撥入指定之集保帳戶(採無實體發行)(四)新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得買賣交易。(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人,將於每季結束後十五日內向公司登記之主管機關申請資本額變更登記; 惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日,得衡酌調整變更登記時間。11.認股後之權利義務:員工認股權憑證於行使認股後本公司所交付之普通股新股,其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。12.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:無。13.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:無。14.其他重要約定事項:(一)認股權憑證得發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後,由承辦單位通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」。(二)認股權人依通知完成簽署後,即取得認股權。本公司將於完成法定程序後發給認股權憑證。未依規定完成簽署者,即視同放棄受領權利。(三)凡經簽署第一項之同意書後,均應遵守保密規定,除法或主管機關要求外,不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量,若有違反之情事,公司有權就尚未具行使權之認股權證予以收回註銷。15.其他應敘明事項:(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意,並報經主管機關核備後生效,認股權憑證發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中,因主管機關審核之要求而須做修正時,授權董事長修訂本辦法,嗣後再提董事會追認後始得發行(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

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