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商丞科技:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2012.12.12 00:00
主管機關核准日期:20121129預定發行單位總數:1215每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1000預定發行總數-股:1215000預定發行總數占己發行股份總數之比率:1.33229認購股份種類:普通股發行公司履約方式:新股備註-1:商丞因合併繼受原普樺ESOP,依合併契約,除每單位得認股數自合併基準日備註-2:102/1/1起,依換股比例調整,餘依原發行條件.因換股比率調整,計得認購ESOP備註-3:總數1214608股(95年769228、96年445380,系統限制,在此說明)發行目的:為吸引及留任公司所需之專業人才,並提高員工對公司之向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益。對股權可能稀釋之情形:本認股權憑證得認購普通股1,214,608股,對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為1.33229%。對股東權益之影響:本認股權憑證於發行日屆滿二年後,分四年執行,對原股東權益逐年稀釋,故其稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容:詳見發行辦法。發行及認股辦法之內容:商丞因合併繼受原普樺科技股份有限公司95年度員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的:本公司為吸引及留任公司所需之專業人才,並提高員工對公司之向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益。依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會(以下簡稱主管機關)頒佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」相關規定訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間:於主管機關申報生效或申請核准通知到達之日起一年內,一次或分次發行,實際發行日期授權董事長訂定之。三、認股權人資格條件:以本公司及海內外子公司在職正式全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及所得認股之數量,將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績,由董事會同意認定之。惟單一認股權人之認股數量,不得超過本次發行員工認股權憑證之百分之十,且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數百分之一。四、發行總數:發行總額為1,000單位,每單位認股權憑證得認購股數為1,000股,因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,000,000股。五、認股條件:(一)認股價格:以不低於發行時最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價格;股票上市(櫃)掛牌日後發行者,以不低於發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。(二)權利期間:認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿2年後可按下列時程行使認股。認股權憑證之存續期間為六年,不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分,但因繼承者不在此限。認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計)屆滿2年50﹪屆滿3年75﹪屆滿4年100﹪(三)認購股份之種類:本公司普通股股票。(四)特別約定事項:(1)認股權人自公司授與員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。(五)認股權人如因故離職,應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理:(1)離職:已具行使權之認股權憑證,得自離職日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證,於離職當日即視為放棄認股權利,被解聘者,自生效日起亦比照辦理。(2)退休:已授予之認股權憑證,於退休時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。但該認股權利,應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。(3)死亡:已具行使權之認股權憑證,由繼承人自權利人死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證,於死亡當日即視為放棄認股權利。(4)因受職業災害殘疾或死亡者:1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離職時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。但該認股權利應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。2.因受職業災害致死亡者,已授予之認股憑證,於權利人死亡時繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。但該認股權利,應自權利人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。(5)資遣:已具行使權之認股權憑證,得自資遣生效日起一個月內行使認股權利,未具行使權之認股權憑證自資遣生效日起即視為放棄認股權利,或得由 董事長於本條文第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限,事後報請董事會追認。(6)留職停薪:依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工,已具行使權之認股權憑證,得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利,但若遇有第十條第一項之情形者,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益,惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延,並以認股權憑證存續期間為限。(7)調職:因本公司營運所需,且經總經理核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人,其已授與認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。(8)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行認股權者,即視為放棄認股權利。(六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式:對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式:以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整:(一)本認股權憑證發行後,遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資發行海外存託憑證等),認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。調整後之認股價格= 調整前認股價格×{【已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數)/調整前認股價格】/已發行股數+新股發行股數}(1)已發行股數係指普通股已發行股份總數,不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。(3)與他公司合併時,增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續二十個營業日本公司普通股平均收盤價。(4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。(二)認股權憑證發行後,本公司若有發放現金股利,認股價格等幅調降之。(三)認股權憑證發行後,遇有依本條之規定加發股權股款繳納憑證,致可認購之股份數額超過公司章程所定之額度時,應先完成變更章程增加可認購股份之數額後,始得為之。(四)認股權憑證發行後,若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時,依下列公式計算其調整後認股價格:調整後認股價格=(調整前認股價格 × 減資前已發行普通股股數)/減資後已發行普通股股數八、行使認股權之程式:(一)認股權人除依法暫停過戶期間外,得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利,並填具認股請求書,向本公司之股務代理機構提出申請,於送遞時即生認股之效力,且不得申請撤銷。(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後,通知認股權人繳納股款至指定銀行。(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東名簿,於五個營業日內以集保劃撥方式發給普通股新股。(四)本公司將於每季結束後十五個營業日內向公司登記之主管機關申請已完成認購股份資本額變更登記。(五)認購後發行之新普通股,其權利義務與本公司原普通股股份相同。九、認股價格低於股票面額之處理:本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時,以普通股股票面額為認股價格。十、認股權行使之限制:本公司所交付之認股權憑證,每年度於以下期間不得行使認股權:(一)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。(二)「決定當年度無償配股基準日與配息基準日之董事會」召開後至「無償配股基準日與配息基準日(以較晚者)」前之期間。(三)「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日前之期間;或「決定當年度之分割基準日之董事會」召開後至當年度分割基準日前之期間;或「決定當年度有償配股基準日之董事會」召開後至當年度有償配股基準日前之期間。(四)其他依事實發生之法定停止過戶期間。十一、保密規定(一)本公司完成法定發行程式後,即通知認股權人簽署「員工認股權證同意書」,未依規定完成簽署者,即視同放棄受領權利。(二)凡經通知簽署後,除法令或主管機關要求外,均應遵守保密規定,不得探詢他人或洩露被授予之認股權憑證之相關內容及個人權益告知他人,若有違反,依本辦法第五條第四項辦理。十二、實施細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間,將由本公司另行通知認股權人。十三、其他重要事項:(一)本辦法經本公司董事會三分之二董事出席,出席董事二分之一同意,並報經主管機關核准後生效,實際發行前修正時亦同。(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。---------------------------------------------------------商丞因合併繼受原普樺科技股份有限公司96年度員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的:本公司為吸引及留任公司所需之專業人才,並提高員工對公司之向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益。依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會(以下簡稱主管機關)頒佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」相關規定訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間:於主管機關申報生效或申請核准通知到達之日起一年內,一次或分次發行,實際發行日期授權董事長訂定之。三、認股權人資格條件:以本公司及海內外子公司在職正式全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及所得認股之數量,將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績,由董事會同意認定之。惟單一認股權人之認股數量,不得超過本次發行員工認股權憑證之百分之十,且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數百分之一。四、發行總數:發行總額為579單位,每單位認股權憑證得認購股數為1,000股,因認股權行使而須發行之普通股新股總數為579,000股。五、認股條件:(一)認股價格:以不低於發行時最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價格;股票上市(櫃)掛牌日後發行者,以不低於發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。(二)權利期間:認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿2年後可按下列時程行使認股。認股權憑證之存續期間為六年,不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分,但因繼承者不在此限。認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計)屆滿2年50﹪屆滿3年75﹪屆滿4年100﹪(三)認購股份之種類:本公司普通股股票。(四)特別約定事項:(1)認股權人自公司授與員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。(五)認股權人如因故離職,應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理:(1)離職:已具行使權之認股權憑證,得自離職日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證,於離職當日即視為放棄認股權利,被解聘者,自生效日起亦比照辦理。(2)退休:已授予之認股權憑證,於退休時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。但該認股權利,應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。(3)死亡:已具行使權之認股權憑證,由繼承人自權利人死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證,於死亡當日即視為放棄認股權利。(4)因受職業災害殘疾或死亡者:1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離職時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。但該認股權利應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。2.因受職業災害致死亡者,已授予之認股憑證,於權利人死亡時繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。但該認股權利,應自權利人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。(5)資遣:已具行使權之認股權憑證,得自資遣生效日起一個月內行使認股權利,未具行使權之認股權憑證自資遣生效日起即視為放棄認股權利,或得由 董事長於本條文第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限,事後報請董事會追認。(6)留職停薪:依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工,已具行使權之認股權憑證,得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利,但若遇有第十條第一項之情形者,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益,惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延,並以認股權憑證存續期間為限。(7)調職:因本公司營運所需,且經總經理核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人,其已授與認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。(8)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行認股權者,即視為放棄認股權利。(六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式:對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式:以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整:(一)本認股權憑證發行後,遇有本公司普通股股份發生變動時(即包含已募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資發行海外存託憑證等),認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。調整後之認股價格=調整前認股價格x{【已發行股數+(每股繳款金額x新股發行股數或私募股數)/調整前認股價格】/已發行股數+新股發行股數或私募股數} (1)已發行股數係指普通股已發行股份總數,不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。(3)與他公司合併時,增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續二十個營業日本公司普通股平均收盤價。(4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。(二)認股權憑證發行後,遇有依本條之規定加發股權股款繳納憑證,致可認購之股份數額超過公司章程所定之額度時,應先完成變更章程增加可認購股份之數額後,始得為之。(三)認股權憑證發行後,若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時,依下列公式計算其調整後認股價格:調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)八、行使認股權之程式:(一)認股權人除依法暫停過戶期間外,得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利,並填具認股請求書,向本公司之股務代理機構提出申請,於送遞時即生認股之效力,且不得申請撤銷。(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後,通知認股權人繳納股款至指定銀行。(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東名簿,於五個營業日內以集保劃撥方式發給普通股新股。(四)本公司將於每季結束後十五個營業日內向公司登記之主管機關申請已完成認購股份資本額變更登記。(五)認購後發行之新普通股,其權利義務與本公司原普通股股份相同。九、認股價格低於股票面額之處理:本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時,以普通股股票面額為認股價格。十、認股權行使之限制:本公司所交付之認股權憑證,每年度於以下期間不得行使認股權:(一)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。(二)公司辦理無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起,至權利分派基準日及辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止,不得請求行使。(三)「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日前之期間;或「決定當年度之分割基準日之董事會」召開後至當年度分割基準日前之期間;或「決定當年度有償配股基準日之董事會」召開後至當年度有償配股基準日前之期間。(四)其他依事實發生之法定停止過戶期間。十一、保密規定(一)本公司完成法定發行程式後,即通知認股權人簽署「員工認股權證同意書」,未依規定完成簽署者,即視同放棄受領權利。(二)凡經通知簽署後,除法令或主管機關要求外,均應遵守保密規定,不得探詢他人或洩露被授予之認股權憑證之相關內容及個人權益告知他人,若有違反,依本辦法第五條第四項辦理。十二、實施細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間,將由本公司另行通知認股權人。其他重要事項:(一)本辦法經本公司董事會三分之二董事出席,出席董事二分之一同意,並報經主管機關核准後生效,實際發行前修正時亦同。(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

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