第二條　第35款1.董事會決議日期:101/12/052.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):65,346,9265.預定買回之期間:101/12/06~102/02/056.預定買回之數量(股):2,000,0007.買回區間價格(元):26.50~49.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):5.0510.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:無12.已申報買回但未執行完畢之情形:無13.董事會決議買回股份之會議紀錄:案 由：擬議執行買回本公司股份並辦理轉讓予員工案。說 明：一、本公司為激勵員工，擬議依證券交易法第二十八條之二第一項第一款規定及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定辦理執行買回庫藏股以轉讓員工。二、有關本次擬辦理買回股份之相關事項訂定如下：(1)買回股份之目的：轉讓員工，以便激勵員工。(2)買回股份種類：本公司之普通股。(3)買回股份之總金額上限：新台幣65,346,926元整。(4)預定買回之期間與數量：預計自101年12月6日起至102年2月5日止買回2,000,000股(即2,000張)。(5)買回之區間價格：每股新台幣26.5元至49元，且當公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份。(6)買回之方式：自集中交易市場買回。(7)本次「買回股份轉讓員工辦法」依修訂之「公司買回股份轉讓員工辦法」執行。(8)證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見：依本次所訂買回區間價格執行買回股份，除造成現金流出外，餘對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、流動比率、速動比率等，並未產生重大影響或變動。該公司本次預計買回股份每股價格在26.5元至49元之間，尚屬合理。請參閱董事會議程附件二。三、本公司目前已發行普通股為39,600,000股，本次擬買回之股份僅佔目前已發行普通股之5.05%，且係以自有資金收購本次庫藏股，故本次買回股份並不影響本公司資本之維持及財務狀況。依規定本公司於向行政院金融監督管理委員會申報本次執行買回本公司股份案時，需檢附「董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書」，內容請參閱董事會議程24頁。四、依證券交易法二十八條之二規定，公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，該公司其依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於該公司買回之期間內不得賣出。五、敬請討論決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:安鈦克科技股份有限公司買回股份轉讓員工辦法中華民國一○一年十二月五日制定第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發佈之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等有關規定，訂定「買回股份轉讓員工辦法」，並經本公司董事會決議通過。本公司依法買回之本公司股份(以下簡稱庫藏股)轉讓予所屬員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。 第二條 轉讓股份之種類、權利義務內容及權利受限情形本公司本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法有規定者外，與本公司其他流通在外之普通股相同。第三條轉讓期間本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。 第四條受讓人之資格及得認購股數凡於認股基準日前到職或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司（及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之子公司；另子公司如包括海外子公司，亦應明定於轉讓辦法；或依金融監督管理委員會96年12月26日金管證一字第0960073134號函說明一（二）之子公司定義）員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。本公司庫藏股員工內部認購比例及股數之決定則以其職等、服務年資、績效表現及其對公司之貢獻等因素為原則。前項受讓人之資格及得認購股數，將依轉讓當時之相關法令規定，並參酌公司營運需要及業務發展規則與方針所需，由指定部門擬訂認購基準及權數標準設定，擬具認購轉讓提案呈報董事長核定後公告。 第五條轉讓之程式本次買回股份轉讓予員工之作業程式：一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期間內買回本公司股份。二、董事會依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。 三、統計實際認購繳款股數，並辦理股票轉讓過戶登記等事宜。第六條約定之每股轉讓價格本次買回股份轉讓予員工，以不低於實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。或依據本公司章程規定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。第七條轉讓後之權利義務本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另訂有規定者外，其權利義務與原有股份相同。 第八條其他有關公司與員工權利義務事項本次買回股份轉讓予員工，得限制員工在一定期間內不得轉讓，最長期間不得超過兩年。第九條本辦法經董事會決議通過後生效，日後如因法令變更或主管機關核定變更或基於客觀環境變動時，得報經董事會決議修訂。第十條本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:安鈦克科技股份有限公司董事會聲明書一、本公司經101年12月5日第十屆第七次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份2,000,000股。二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之五點零五，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之九點六八，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事五人均同意本聲明書之內容，併此聲明。安鈦克科技股份有限公司負責人：李益昌17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:安鈦克科技股份有限公司買回股份區間價格合理性證券承銷商評估意見書安鈦克科技股份有限公司(以下簡稱安鈦克或該公司)為轉讓給員工時所需之股票來源，以激勵員工士氣並留任優秀人才，擬買回公司股份，業經董事會於民國101年12月5日決議，計劃依證券交易法第二十八條之二及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定，於民國101年12月6日至102年2月5日間買回公司股份2,000仟股，並訂定其股份買回區間價格為新台幣26.5元至49元。上開所訂股份買回區間價格之依據，業經本承銷商予以評估竣事，茲說明如下：壹、價格合理性：一、規定買回區間價格之上限：(一)董事會決議前十個營業日之平均收盤價= 33.10元(二)董事會決議前三十個營業日之平均收盤價=31.92元(三)上述(一)與(二)取較高者33.10元(四)33.10元*150% =49.65元 (小數點第三位以後四捨五入) 二、規定買回區間價格之下限：(一)董事會決議當日收盤價=37.40元(二)37.40元*70% =26.18元三、安鈦克所訂股份買回區間價格26.5元至49元，落於上述規定之買回區間價格上限及下限內，經本承銷商核算其引用之依據尚無不符，安鈦克所訂股份買回區間價格應屬合理。貳、對財務狀況之可能影響及變動情形： 擬制性資料 ------------------------------ 假設依買回 假設依買回 區間價格之 區間價格之 101年第三季 下限買回 上限買回 ------------ ---------- -----------資產總額(仟元) 680,371 627,371 582,371股權淨值(仟元) 466,888 413,888 368,888流通在外股數(仟股) 39,600 37,600 37,600加權平均流通股數(仟股) 40,795 40,529 40,529每股淨值(元) 11.79 11.01 9.81每股盈餘(元) 1.67 1.63 1.63負債佔資產比率(%) 31.38 34.03 36.66長期資金佔固定資產比率(%) 12,652.79 11,216.48 9,996.96 流動比率(%) 316.27 291.44 270.36速動比率(%) 295.32 270.49 249.41股東權益報酬率(%) 14.43 15.32 16.16現金流出(仟元) 53,000 98,000經由上表之擬制性資料，顯示安鈦克科技股份有限公司依所訂買回區間價格執行買回股份，除造成現金流出外，餘對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、流動比率、速動比率等，並未產生重大影響或變動。台新綜合證券股份有限公司董事長：黃李越18.其他證期局所規定之事項:無