新日光：公告本公司公開收購旺能光電股份有限公司之40,498,000股股份

第二條　第38款1.公開收購申報日期:101/11/19 2.公開收購人之公司名稱:新日光能源科技股份有限公司3.公開收購人之公司所在地:新竹科學工業園區新竹市力行三路7號4.公開收購人之營利事業登記號碼:277637535.被收購有價證券之公開發行公司名稱:旺能光電股份有限公司6.被收購之有價證券種類:普通股(應賣人對提出應賣之股份應有所有權，且應賣之股份應無質權、未遭假扣押、假處分等保全程式，且無其他轉讓之限制。融資買進之股份須於還款後方得應賣，否則不予受理。為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、台灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用，應賣股數低於200股者不予受理。)7.被收購之有價證券數量:本次預定收購之最高數量為40,498,000股(下稱「預定最高收購數量」)，約為申報當日被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示之已發行普通股股份總數之15.0% (40,498,000股/ 269,988,911股約15%，四捨五入進位)；惟若最終有效應賣之數量未達前開預定最高收購數量，但已達35,099,000股(約為申報當日被收購公司已發行股份總數之13%，下稱「最低收購數量」)時，本公開收購之數量條件即告成就，在公開收購之其他條件均成就（包括取得本次公開收購所應取得之相關主管機關之同意、核准、報備、申請、申報及通知）後，公開收購人最多將收購預定最高收購數量之股數；公開收購條件均成就後，若全部應賣之股份數量超過最高收購數量，公開收購人應依同一比例向所有應賣人收購。8.預定收購之有價證券價格:每股收購對價條件為公開收購人新發行普通股0.703股及現金新台幣0.5元；每一應賣人所取得之股份對價總數不足一股之畸零股，以股票面額(每股10元)按比例折算現金給付，計算至元為止(不足一元之部分捨棄)。9.預訂公開收購期間:自民國101年11月20日上午9時00分起至民國101年12月14日下午3時30分止(台灣時間)，接受申請應賣時間為收購有價證券期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分(台灣時間)。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長收購期間。10.公開收購之目的:為整合整體資源、擴大經營規模以提升經營績效及競爭力。11.公開收購之條件:(1)公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第十九條第四項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。(2)公開收購期限屆滿前，有效應賣之數量達到最低收購數量，且於本次公開收購期間屆滿前，應取得之相關主管機關之同意、核准、報備、申請、申報及通知皆已取得，為本次公開收購成就之條件。(3)應賣人應自行負擔證券交易稅、台灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用。公開收購人支付應賣人收購對價時，將扣除前開稅賦及相關費用，並四捨五入至為「元」止。(4)其於收購條件請參閱公開收購申報書及說明書內容。12.受任機構名稱:大華證券股份有限公司13.受任機構地址:台北市重慶南路一段2號14F14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件:(一)本次預定收購之最高數量為40,498,000股(下稱「預定最高收購數量」)，約為申報當日被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示之已發行普通股股份總數之15.0% (40,498,337股/269,988,911股約15%，四捨五入進位)；惟若最終有效應賣之數量未達前開預定最高收購數量，但已達35,099,000股(約為申報當日被收購公司已發行股份總數之13%，下稱「最低收購數量」)時，本公開收購之數量條件即告成就，在公開收購之其他條件均成就（包括取得本次公開收購所應取得之相關主管機關之同意、核准、報備、申請、申報及通知）後，公開收購人最多將收購預定最高收購數量之股數；公開收購條件均成就後，若全部應賣之股份數量超過最高收購數量，公開收購人應依同一比例向所有應賣人收購。(二)本收購案其他重要條件：(1)應賣人對提出應賣之股份應有所有權，且提出應賣之股份應無質權、未遭假扣押、假處分等保全程式，且無其他轉讓之限制。融資買進之股份須於還款後方得應賣，否則不予受理。(2)本次公開收購受理已集保交存股票之應賣，但不受理實體股票之應賣；應賣人如係持有實體股票，請於收購期間攜帶實體股票、留存印鑑至其往來證券商處辦理存入各應賣人集中保管劃撥帳戶後，再行辦理應賣手續。(3)應賣人應自行負擔證券交易稅、台灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用。公開收購人支付應賣人收購對價時，將扣除前開稅賦及相關費用，並四捨五入至為「元」止。(4)為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、台灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用，應賣股數低於200股者不予受理。(5)當應賣人申請應賣時，視為同意台灣集中保管結算所股份有限公司及公開收購人對大華證券股份有限公司提供該應賣人之姓名/名稱、地址、身分證字號/公司統一編號等股東資料，以辦理通知或其他與公開收購相關之事宜。(6)如收購條件均已成就，公開收購之現金對價將由委任機構大華證券股份有限公司於收購截止日後9個營業日內(含第9個營業日)，以銀行匯款方式支付應賣人留存證券商集中保管劃撥帳戶之銀行帳號，倘銀行帳戶有誤或因其他原因無法完成匯款時，將以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵寄至台灣集中保管結算所股份有限公司所提供予大華證券股份有限公司之應賣人地址，匯款金額/支票金額係以應賣人股份收購價額扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資及其他相關費用。此外，本次公開收購之股票對價(公開收購人辦理之增資發行普通股)由受委任機構大華證券股份有限公司依台灣集中保管結算所相關規定，辦理帳簿劃撥交付至應賣人留存於證券商之集中保管劃撥帳戶。前項股票對價計算方式，以實際向各應賣人收購之股數，乘以每股股票對價0.703股之數額，任一應賣人所取得之股份對價總數不足一股之畸零股，以股票面額(每股10元)按比例折算現金給付，計算至元為止(不足一元之部分捨棄)。(7)在本次公開收購屆滿時前，若有必要，公開收購人可能依據相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長本次公開收購時間。(8)本次公開收購案應取得或完成之主管機關(包括但不限於金融監督管理委員會)之核准、許可或申報，應於公開收購期間結束前均已取得或完成，且截至交割日均完全有效，而未受任何政府機關要求不予核准、停止生效或廢止核准之情事。(9)如被收購公司發生財務、業務狀況之重大變化或事件 (包括但不限於被收購公司申報或公告之財務報告及其他有關業務檔案內容有虛偽或隱匿之情事)、公開收購公司破產或經裁定重整，或有其他經主管機關所定得停止或取消公開收購之事項，經主管機關核准後，公開收購公司得停止公開收購之進行。(10)應賣人瞭解本次公開收購是否成功，繫於各項因素或條件是否成就，包括但不限於應賣有價證券數量、被收購公司發生財務、業務狀況之重大變化、主管機關之同意、核准、指令或授權或須向主管機關辦理之申報生效是否即時取得及完成，及其他不可歸責於公開收購人之事由。若本次公開收購之相關條件無法於公開收購期間屆滿前成就，或本次公開收購若依其他法令規定，遭金融監督管理委員會或其他主管機關不予核准、停止生效或廢止核准，致本次公開收購不成功者，應賣人應自行承擔本公開收購無法完成及市場價格變動之風險。(11) 其他重要事項，請參閱公開收購說明書內容。15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:(1)公開收購人預定最高收購數量為40,498,000股，為申報日當日被收購公司已發行普通股股份總數之15%﹔但如應賣之數量超過預定最高收購數量時，公開收購人將依同一比例向所有應賣人購買。其計算方式為應賣股數壹仟股(含)以下全數購買，應賣股數超過壹仟股者按各應賣人委託申報數量之比例分配至壹仟股為止全數購買；如尚有餘額，公開收購人再按隨機排列方式依次購買。超過預定最高收購數量部份，由大華證券股份有限公司之「大華證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號：5720-036-6210)轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。(2)本次公開收購如未達「最低收購數量」或未取得相關主管機關之核准時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由大華證券股份有限公司之「大華證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號：5720-036-6210)轉撥回應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:無17.是否有涉及行政院公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）:就公開收購人預定收購最高為申報日當日被收購公司已發行普通股股份總數之15%部分，無須辦理結合申報，惟如日後公開收購人與被收購公司有依公平交易法應辦理結合申報之情事，則應依法辦理。18.公開收購如須經其他主管機關核准或申報生效者，申報書件是否經律師審核並出具具有合法性之法律意見；且載明公開收購案件如經其他主管機關不予核准、停止生效或廢止核准，公開收購人應對受損害之應賣人負損害賠償責任（請於22.其他行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）:是19.公開收購以現金為收購對價者，其資金來源說明書及證明檔案:本次公開收購所需資金來源，將全數由公開收購人自有資金支應20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明檔案及其償還計畫: 不適用21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:(一)有價證券之名稱及種類:公開收購人普通股(二)最近三個月內之平均價格:17.12元(三)申報前一日之收盤價格:15.5元(四)取得時間及取得成本: 不適用，係公開收購人增資發行之新股。(五)計算對價之價格及決定對價價格之因素:依據第一聯合會計師事務所邱繼盛會計師出具之獨立專家意見書之內容，經可量化之數字及市場客觀資料，分別依市價法、股價淨值比法等數據加以分析，並進一步瞭解被收購公司目前經營狀況與未來發展方向等因素後，最適之每股收購參考價格區間應介於每股新台幣11.27~12.64元。本次公開收購人擬以每股被收購公司股份支付現金新台幣0.5元及新日光能源股票0.703股之對價，公開收購被收購公司股權，依公開收購人截至民國101年11月16日(含)之前5日營業日平均收盤價新台幣15.52元為基準，交易對價總計為新台幣11.41元，介於上述所評估之每股收購參考價格區間(新台幣11.27~12.64元)，本價格金額應屬合理。22.其他行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定事項:本件公開收購應向金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）辦理申報並公告按證券交易法第43條之1第2項規定：「不經由有價證券集中交易市場或證券商營業場所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除左列情形外，應先向主管機關申報並公告後，始得為之：1、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。2、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。3、其他符合主管機關所定事項。」依該規定，除符合本項第1、2、3款之法定情事外，應向金管會申報並公告後，始得進行公開收購。查委託人預定收購被收購公司已發行且在外流通之普通股股份總數百分之十五，且委託人並未持有超過被收購公司已發行有表決權股份總數百分之五十之有價證券，又本件公開收購非屬證券交易法第43條之1第2項第3款之「其他符合主管機關所定事項」，故本件公開收購應依前開規定先向金管會申報並公告。委託人為支應本件公開收購擬發行新股，應向金管會申報生效後，始得為之依據證券交易法第22條第1項規定，有價證券之募集及發行，除政府債券或經主管機關核定之其他有價證券外，非向主管機關申報生效後，不得為之。依據公開收購說明書，委託人擬以每股換發委託人0.703股加計新台幣0.5元之方式，公開收購標的公司已發行之股份。另依據委託人101年11月19日之董事會會議記錄，委託人擬以發行新股24,674,597股至28,470,094股之方式，支應本次公開收購所需之委託人股份。故就委託人為支應本次公開收購擬發行之新股，委託人應依據證券交易法第22條第1項及發行人募集與發行有價證券處理準則等規定，檢具相關書件向金管會申報生效後，始得為之。本件公開收購毋須向公平交易委員會（以下簡稱「公平會」）提出事業結合申報；惟如日後公開收購人與被收購公司有應依公平交易法辦理結合申報之情事，則應依法辦理按公平交易法第6條第1項規定：「本法所稱結合，謂事業有左列情形之一者而言：一、與他事業合併者。二、持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份或資本總額三分之一以上者。三、受讓或承租他事業全部或主要部分之營業或財產者。四、與他事業經常共同經營或受他事業委託經營者。五、直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免者。」另同法第11條第1項復規定：「事業結合時，有左列情形之一者，應先向中央主管機關提出申報：一、事業因結合而使市場占有率達三分之一者。二、參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一者。三、參與結合之事業，其上一會計年度之銷售金額，超過中央主管機關所公告之金額者。」是若本件公開收購之完成，符合公平交易法第6條第1項所稱「結合」之定義，且有同法第11條第1項任一款之情事時，委託人及/或被收購公司應先向公平會提出申報。本件公開收購，委託人預定收購被收購公司已發行且在外流通普通股股份總數之百分之十五，未達公平交易法第6條第1項第2款所定「持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份或資本總額三分之一以上者」之門檻，亦未有符合公平交易法第6條第1項其他款規定之結合情事，故毋須向公平會提出事業結合申報。惟依據公開收購說明書，委託人擬進一步評估，由委託人與被收購公司合併整合既有資源，以提升整體競爭力之可行性，並可能自公開收購期間屆滿起，對被收購公司進行實地查核，提出與被收購公司合併之提議。如委託人嗣後確與被收購公司達成合併之協議，則係屬公平交易法第6條第1項第1款所稱之結合行為，如有同法第11條第1項任一款之情事時，委託人及被收購公司應先依法向公平會提出申報，特此說明。