中美矽晶：公告本公司董事會決議買回庫藏股事宜

第二條　第35款1.董事會決議日期:101/11/082.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):15,398,689,5585.預定買回之期間:101/11/09~102/01/086.預定買回之數量(股):10,000,0007.買回區間價格(元):30.00~50.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.9110.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:無12.已申報買回但未執行完畢之情形:無13.董事會決議買回股份之會議紀錄:中美矽晶製品股份有限公司一○一年度第一次臨時董事會議事錄(節錄本)壹、時間：中華民國一○一年十一月八日(星期四)上午十一時整地點：新竹科學工業園區工業東二路八號四樓會議室伍、討論事項：上次會議保留之討論事項：無本次會議預定討論事項：四、案由：擬買回本公司股票案，提請 公決。說明：(一)為轉讓股份予員工，擬依「證券交易法」第二十八條之二第一項第一款規定買回本公司已發行股份。(二)依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定辦理並出具董事會聲明書。相關買回條件如下：1.買回股份之目的：轉讓股份予員工。2.買回股份種類：普通股。3.買回股份之總金額上限：新臺幣15,398,689,558元整。4.預定買回之期間與數量：民國101年11月9日起至102年1月8日止，預計買回10,000,000股，佔本公司已發行股份1.9116%。5.買回之區間價格：每股單價新臺幣30元至50元之間。6.買回之方式：自櫃檯買賣市場買回。7.其他應敘明事項：(1)本次購買庫藏股之總金額以不超過新臺幣500,000,000元為限。(2)倘公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份。(3)本次買回公司股份，將依法令規定，於買回之日起三年內轉讓完畢。(4)依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定訂定本公司轉讓辦法及擬由董事會出具已考慮公司財務狀況不影響公司資本維持之聲明書。8.依據證券交易法第28條之2第6項之規定，公司在集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，其依公司法第369條之1規定之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，在公司買回股份期間內，不得賣出。違反上述規定者，依證券交易法第178條第1項第8款之規定，將處新台幣24萬元以上240萬元以下罰鍰。(三) 敬請 公決。決議：經全體出席董事無異議照案通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:中美矽晶製品股份有限公司庫藏股轉讓員工作業辦法第一條:本公司為激勵員工士氣及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行政院金融監督委員會發佈之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依法令規定外，悉依本辦法規定辦理。第二條:本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。第三條:本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內訂定員工認股基準日，一次或分次轉讓予員工。逾期未轉讓部份視為本公司未發行股份，應辦理註銷並變更登記。第四條:凡於認股基準日在職之本公司員工及本公司直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之子公司（含海外子公司）員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。轉讓之對象於員工認股基準日至認股繳款截止日期間離職者，喪失認購資格。第五條:本公司應依據員工職等、服務年資及工作績效表現優異者等標準，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份之權數，報請董事長核准之。員工於認購繳款期間屆滿而未認購者則以棄權論，認購不足之餘額，得由董事長另洽其他員工認購之。第六條:本次買回股份轉讓予員工之作業程式：一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期間內買回本公司股份。二、董事會授權董事長依本辦法訂定及公佈員工認股基準日，得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。三、統計實際認購繳款股數，並辦理股票轉讓過戶登記等事宜。第七條: 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），惟轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加得按發行股份增加比率調整之；如以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。第八條:本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除下列規定者外，餘權利義務與原有股份相同。一、不得參與辦理過戶登記前業經董事會決議之前一年度盈餘分配案。二、不得參與辦理過戶登記前業經董事會決議之當年度現金增資及公積轉增資案。第九條:本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂；另應提報股東會報告，修訂時亦同。第十條:本辦法訂定於中華民國ㄧ○ㄧ年十一月八日。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:中美矽晶製品股份有限公司董事會聲明書一、本公司經101年11月8日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場(證券商營業處所)買回本公司股份10,000,000股。二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份1.9116%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產3.36%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事11人均同意本聲明書之內容，併此聲明。中美矽晶製品股份有限公司董 事 長：盧明光中華民國101年11月8日17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:中美矽晶製品股份有限公司買回本公司股份價格之合理性評估意見中美矽晶製品股份有限公司為轉讓股份予員工，經該公司董事會於民國101年11月8日決議，計畫依證券交易法第二十八條之二第一項第一款之規定，於民國101年11月9日至102年1月8日間買回該公司股份10,000,000股，買回價格之區間訂為30元至50元間，經本承銷商就其價格訂定之合理性評估如下：一、買回股份價格區間訂定之合理性：(一)買回價格區間訂定之合法性該公司買回股份之價格區間介於新台幣30元至50元間，業經該公司101年11月8日董事會決議通過，其價格決定過程具合法性。(二)買回價格區間訂定之合理性該公司價格區間上下限參考資料如下：上限 董事會決議日(101/11/8) 前10個營業日平均收盤價 30.25 董事會決議日(101/11/8) 二者孰高之150% 52.23 決議日前30個營業日平均收盤價 34.82下限 董事會決議日(101/11/8) 前一營業日收盤價 31.95 70% 22.37中美矽晶製品股份有限公司董事會參考金融監督管理委員會證券期貨局所發佈之「庫藏股問答集」，依上述歷史股價資料訂定本次買回價格區間介於30元至50元，並未超過上述規定之買回價格上下限範圍，故其買回價格訂定應屬合理。二、依買回價格區間買回公司股份後，對公司之財務狀況之可能影響及變動情形： 單位：新台幣仟元；仟股項 目 101年第三季 依價格下限買回全部股份 依價格上限買回全部股份資產總額 31,094,307 30,794,307 30,594,307 股東權益總額 20,729,684 20,429,684 20,229,684 流通在外股數 523,119 513,119 513,119 每股淨值(元，期末股數) 39.63 39.81 39.42 每股盈餘(元，加權平均股數) -2.27 -2.31 -2.31 負債比率 33.33 33.66 33.88 長期資金佔固定資產比率 471.52 465.69 461.81 股東權益報酬率(期末股數) -5.16 -5.23 -5.29 流動比率 69.10 61.86 57.04 速動比率 31.86 24.62 19.79 現金流出 0 300,000 500,000 由上表可知，中美矽晶製品股份有限公司依其訂定買回價格區間執行買回股份，主要係造成現金流出，餘對該公司之財務結構、每股淨值、股東權益報酬率、流動比率及速動比率等雖有變動但對於該公司之財務狀況影響尚為合理。三、結論綜上評估，中美矽晶製品股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定及對公司財務之影響亦尚屬合理，尚無重大異常情事。元大寶來證券股份有限公司負責人： 申 鼎 籛中華民國 一○一 年 十一 月 八 日18.其他證期局所規定之事項:無