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國統國際:本公司臨時董事會通過實施庫藏股(轉讓股份予員工)補充證期局所規定之事項

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2012.11.06 00:00
第二條 第35款1.董事會決議日期:101/11/012.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):1,328,030,0005.預定買回之期間:101/11/02~101/12/286.預定買回之數量(股):12,000,0007.買回區間價格(元):17.00~25.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):6.9110.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:無。12.已申報買回但未執行完畢之情形:無。13.董事會決議買回股份之會議紀錄:案 由:實施庫藏股案-轉讓予員工,提請討論。說 明:一、為激勵員工,擬實施本公司第五次庫藏股,並依據證券 交易法第二十八條之二及「上市上櫃公司買回本公司股份 辦法」之規定,提報買回股份之目的、期間、數量、及聲 明書如下: (一)買回股份之目的:轉讓股份予員工。 (二)買回股份之種類:普通股。 (三)買回股份之總金額上限:依最近期財務報表計算上限為新台幣1,328,030仟元。 (四)預定買回之期間:自民國101年11月2日至101年12月28日止。 (五)預定買回之數量:12,000,000股 (六)買回之區間價格:每股新台幣17元至25元(詳附件一)。 惟若本公司股價低於所定買回區間價格下限時,將繼續執 行買回股份。 (七)買回方式:自櫃檯買賣市場買回。 (八)預定買回股份佔公司已發行股份總數之比率:6.911% (九)檢附董事會聲明書(詳附件二)。 (十)依證券交易法第二十八條規定,有關內部人於公司買回股 份期間不得賣出股份之規定,將於本案決議通過後辦理通 知作業。 二、本案依證券交易法第二十八條之二第一項規定,應經董 事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意。 三、有關本次本公司買回股份之相關事宜,如主管機關核示有變更之 必要者,則授權董事長依主管機關核示進行修訂之。 四、以上是否可行,提請公決。決 議:經主席徵詢出席董事全體無異議照案通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:國統國際股份有限公司買回股份轉讓員工辦法第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定,訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工,除依有關法令規定外,悉依本辦法規定辦理。第二條(轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形)本次轉讓予員工之股份為普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外,與其他流通在外普通股相同。第三條(轉讓期間)本次買回之股份,得依本辦法之規定,自買回股份執行完畢日起三年內,授權董事長一次或分次轉讓予員工。第四條(受讓人資格)凡於認股基準日前對公司有特殊貢獻經董事長同意之本公司員工,得依本辦法第五條所訂認購數額,享有認購資格。受讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職或留職停薪者,喪失認購資格。第五條(轉讓之程式)本公司考量員工職等、工作考績及對公司之特殊貢獻等標準,並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素,訂定員工得受讓股份之權數,授權董事長另訂員工認購股數。第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程式:一﹑依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。二﹑董事會授權董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。三﹑統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。四、員工於認購繳款期間屆滿而未繳款者,則以棄權論,認購不足之餘額,得由董事長另洽其他員工認購之。第七條 (約定之每股轉讓價格) 本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格為轉讓價格,惟該平均價格低於本轉讓辦法訂定當日收盤價格時,以本轉讓辦法訂定當日(101年11月1日)收盤價格為轉讓價格。惟在轉讓前,如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少,得按發行股份增減比率範圍調整之。第八條 (轉讓後之權利義務) 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,餘權利 義務與原有股份相同。第九條 (其他) 本辦法經董事會決議通過後生效,並得報經董事會決議修訂。第十條 本辦法應提報股東會報告,修訂時亦同。第十一條 本辦法制定於中華民國一○一年十一月一日。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明:國統國際股份有限公司董事會聲明書一、本公司經一○一年十一月一日第十一屆第二十一次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一超過二分之一之同意通過,自申報日起二個月內於櫃檯買賣市場買回本公司股份12,000,000股。二、上述買回股份總數,僅占本公司已發行股份之6.911%,且買回股份所需金額上限為新台幣300,000仟元僅占本公司流動資產之11.46%,茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況,上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過,出席董事九人均同意本聲明書之內容,併此聲明。 國統國際股份有限公司 董事長 :梁家源17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:本證券承銷商評估國統本次買進股份轉讓予員工,其決議買回股份數量及買回價格符合有關規定,經評估本次買回庫藏股計劃對公司之財務狀況及股東權益尚無重大影響。18.其他證期局所規定之事項:註:本公司買回股份轉讓員工辦法第七條將參考相關法令規定修訂並提報最近期董事會追認修訂。

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