主管機關核准日期：20110118預定發行單位總數：1890000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1預定發行總數-股：1890000預定發行總數占己發行股份總數之比率：5.82000認購股份種類：普通股發行公司履約方式：新股備註-1：發行日期為99年11月12日備註-2：發行日已發行股份總數為32500000股備註-3：發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並激勵員工長期服務、向心力與生產力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法167條之二、證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本辦法。對股權可能稀釋之情形：本次預定發行員工認股權總股數為1,890,000股，佔發行當時已發行普通股股份總數之比率為5.82%，對股權稀釋作用不大。對股東權益之影響：依本次員工認股權憑證發行及認股辦法，本次預定發行員工認股權總股數為1,890,000股，佔發行當時已發行普通股股份總數之比率為5.82%，稀釋效果尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。限制條款之內容：詳見發行辦法。發行及認股辦法之內容：匯鑽科技股份有限公司九十九年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法第一條、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並激勵員工長期服務、向心力與生產力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法167條之二、證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本辦法。第二條、發行期間本辦法經董事會同意之日起一年內，視實際需求為一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。第三條、認股權人資格條件以本公司及子公司（係本公司直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過50%）之全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻或特殊功績等因素，由總經理核訂後提報董事長，並呈報董事會，經董事會同意後為之。單一認股權人之認股權數量不得超過每次發行員工認股權憑證總數之10%，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之1%。第四條、發行總數本次員工認股權憑證之發行總數為1,890,000單位，每單位認股權憑證得認購之股數為本公司普通股1股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,890,000股。第五條、認股條件一、認股價格：認購價格為發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價格，淨值計算至新台幣角，分以下四捨五入。二、權利期間：本員工認股權憑證之存續期間為六年，此一期間內不得轉讓，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人或其繼承人不得再行主張其認股權利。認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列時程及比例行使其認股權利：認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計)屆滿2年 20％屆滿3年 40％屆滿4年 70％屆滿5年 100％三、認購股份之種類：本公司普通股股票。四、認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、工作規則或公司規定等重大過失，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證全部或部份予以收回並註銷。五、認股權人如因故離職，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.自願離職、資遣及解雇：已具行使權之員工認股權憑證，應自離職日起30 日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿兩年後方得行使外，不受本條第二項比例行使之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予員工認股權憑證屆滿二年時起(二者較晚者)一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。3.一般死亡：已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡日即視為放棄認股權利。4.職業災害：(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿兩年後方得行使外，不受本條第二項比例行使之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予員工認股權憑證屆滿二年時起(二者較晚者)，一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。(2)因受職業災害致死亡者，已被授予之員工認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使認股權人全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿兩年後方得行使外，不受本條第二項比例行使之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予員工認股權憑證屆滿二年時起(二者較晚者)，一年內由繼承人行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。5.調職：因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。6.留職停薪：凡經公司核准已辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職停薪起始日起30日內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復其權益，惟認股權行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。7.認股認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。第六條、履約方式本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付並採先發行股票後辦理變更登記方式為之。第七條、認股價格之調整一、本次員工認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、現金增資參與發行海外存託憑證及受讓他公司股份發行新股等)，每單位認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格＝[(調整前認股價格×已發行股數)＋(每股單價×新股發行股數)]÷(已發行股數＋新股發行股數)註1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，扣除「未註銷或未轉讓之庫藏股」，且不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。註2.「每股單價」如係辦理無償配股或股票分割時，則其金額為零。註3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。註4.與他公司合併時，「每股單價」為合併基準日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價或合併基準日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。註5.受讓他公司股份發行新股時，「每股單價」為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。二、認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格等幅調降之。 調整後認股價格=調整前認股價格 – 該次每股配發現金股利三、本公司認股權憑證發行後，若遇非庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，每單位認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格＝(調整前認股價格) × (減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數)第八條、盈餘轉增資及資本公積轉增資之條件盈餘轉增資及資本公積轉增資時，得增發員工認股權憑證或調整認股股數，但以認股時公司章程載明有足以認購股份數額為限。第九條、行使認股權之程式一、認股權人除依法暫停過戶期間，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「員工認股申請書」，向本公司財務部提出申請，經審核書件完備後即通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。二、本公司財務部於確認收足股款後，將員工姓名與其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。三、本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得進行買賣。四、本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。第十條、認股後之權利義務認股權行使後普通股權利義務與本公司普通股股票相同。第十一條、保密規定一、認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。 二、本認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人或為其他方式之處分。第十二條、實施細則個別認股權人被授予認股權憑證及數;、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。第十三條、其他重要約定事項一、本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意後訂定。二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。