第二條　第35款1.董事會決議日期:101/10/312.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):849,418,4555.預定買回之期間:101/11/01~101/12/316.預定買回之數量(股):1,500,0007.買回區間價格(元):30.00~60.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.0710.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:無12.已申報買回但未執行完畢之情形:無13.董事會決議買回股份之會議紀錄:案 由 一：本公司買回本公司股份案，提請 公決。說　 明：1、依「證券交易法」(以下簡稱證交法)第28條之2第1項暨「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」買回本公司股份。2、買回股份目的：轉讓股份予員工。3、買回股份種類：普通股。4、買回股份總金額上限(元)：新台幣849,418仟元。5、預定買回之期間：自申報生效日起2個月內執行完畢，預計自101年11月1日起，至101年12月31日止。6、預定買回之數量(股)：1,500,000股。7、買回區間價格(元)：新台幣30元至60元，當股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份。8、買回方式:自集中交易市場買回。9、預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%)：2.07%。10、已持有本公司股份之股數(股)：無。11、前次買回本公司股份執行情形：無。12、本公司第一次買回股份轉讓員工之轉讓辦法如附件二。13、本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持，並按上述內容出具董事會聲明書如附件三。14、以上說明，提請 討論。決 議：案經主席徵詢全體出席董事，均無異議照未通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:上緯企業股份有限公司第一次買回股份轉讓員工辦法第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚第二條本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。﹙轉讓期間﹚第三條本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。﹙受讓人之資格﹚第四條凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司及國內外子公司員工( 所稱子公司，係指直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十，具有控制能力者；或符合行政院金融監督管理委員會96年12月26日金管證一字第0960073134號函說明一（二）之子公司定義 )，得依本辦法第五條所訂定認購數額，享有認購資格。﹙轉讓之程式﹚第五條員工得認購之庫藏股數額按其考評、特殊貢獻及未來發展潛力等因素予以核計，茲敘述如下：一、由各級主管考核建議並呈請董事長裁決。二、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額，得由董事長另洽其他員工認購之。第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程式：一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。二、各次員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項，由董事會授權董事長依相關規定另行核定。三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。﹙約定之每股轉讓價格﹚第七條本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率範圍內調整之。﹙轉讓後之權利義務﹚第八條本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。（其他有關公司與員工權利義務事項）第九條本公司庫藏股轉讓予員工，相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。﹙其他﹚第十條本公司為轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回之日起三年內全數轉讓，逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。第十一條本辦法經董事會決議通過並呈報主管機關核備後生效，修正時亦同。第十二條本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。第十三條本辦法訂於中華民國一百一年十月三十一日。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:上緯企業股份有限公司 董事會聲明書一、本公司經一百零一年十月三十一日第七次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份1,500,000股。二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之二點零七，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之11.76%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人均同意本聲明書之內容，併此聲明。17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:本案經證券承銷商台新綜合證券股份有限公司出具「證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見」，認為本公司本次預計買回其普通股股份之價格區間尚屬合理，決策過程具合法性，而本次買回普通股股份數量及買回價格區間，除造成現金流出外，餘對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、速動比率、流動比率等尚無重大不利之影響。18.其他證期局所規定之事項:註:前述之849,418,455元係法定買回股份總金額上限，本公司董事會決議之預定買回股份之最高總金額為90,000,000元。