第二條　第11款1.董事會決議日期:101/10/312.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，並視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。3.認股權人資格條件:適用於本公司及國內外子公司及分公司編制內全職正式員工為限。所稱「子公司」，係指符合下列情形之一者:(1)本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。(2)本公司直接或間接持有表決權之股份雖未超過百分之五十，但已達百分之二十，且符合財務會計準則公報第五號及第七號規定之下列情況之一，並於發行時，最近期經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告已納入編製之公司:(A)與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。(B)依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。(C)有權任免董事會超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會。(D)有權主導董事會超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會。(3)本公司若發給員工認股權憑證予符合前揭第(2)款所列子公司之員工者，應先洽簽證會計師就子公司是否符合資格條件表示意見，並經董事會同意後認定之。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌資歷、年資、職級、工作績效及整體貢獻或特殊功績等，由董事長核訂後，提報董事會同意。4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總額為2,000單位5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為1,000股6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(1)認股價格:以不低於發行日本公司普通股收盤價格為認股價格。(2)權利期間:(A)本認股權證存續時間為十年。認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程及比例行使認股，認股權人於此期間內不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限 認股權憑證授予期間 累積最高可行使認股比例 屆滿2年 50% 屆滿3年 75% 屆滿4年 100%(B)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、競業禁止、保密義務或工作規則等惡意或重大過失，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷(C)前述認股權利期間及比例，董事會得視情形調整之(3)認購股份之種類:本公司普通股股票(4)認購股數限制:任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且每人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一(5)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理:(A)離職(含自願離職及開除) 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內行使認股權利，但若遇有員工 認股權憑證發行及認股辦法第十一條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項 存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股 權利。(B)退休 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認 股權憑證屆滿二年後方得行使外，該認股權利，應自退休日起六個月內行使之， 並以認股權憑證存續期間為限；或由董事長依個人貢獻，就尚未屆滿之憑證給予 執行。(C)一般死亡 已發行之認股權憑證，無論是否已屆授予期間，由繼承人自死亡日起一年內行使 認股權，並以認股權憑證存續期間為限(D)受職業災害殘疾或死亡者(a)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，該認股權利，應自離職日三個月內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。(b)因受職業災害致死亡者，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，惟該認股權利，應自死亡日起一年內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。(E)留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司 特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三 個月內行使認股權利，但若遇有員工認股權憑證發行及認股辦法第十一條第一項 之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認 股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延， 並以認股權憑證存續期間為限。(F)資遣 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三個月內行使認股權利，但若遇有 員工認股權憑證發行及認股辦法第十一條第一項之情形者，認股權行使期間得依 該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為 放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍 內核訂其認股權利及行使時限。(G)調職 如認股權人調動至依員工認股權憑證發行及認股辦法第二條所定義之子公司時， 得延續其權益，並比照原有之規定辦理。(H)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(6)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。8.履約方式:以本公司發行新股交付。9.認股價格之調整:(1)本認股權憑證發行後，遇有本公司辦理盈餘轉增資或資本公積轉增資致普通股股份發生變動時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入):調整後認股價格=(調整前認股價格 ×已發行股數+每股繳款金額x新股發行股)/(已發行股數+新股發行股數)(2)本認股權憑證發行後，遇有本公司辦理非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入):調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行股數/減資後已發行股數)(3)本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利，每股發放金額占每股時價之比率超過百分之ㄧ點五者，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入):調整後認股價格=調整前認股價格 × ( 1-發放普通股現金股利/每股時價)註1:已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書之股數，並應扣除本公司買回惟尚未轉讓或註銷之庫藏股。註2:本公司因合併或受讓他公司股份而發行新股時，認股價格不予調整。註3:每股時價之訂定，本公司股票上市(櫃)掛牌日前，應以本公司之公平價值為準；股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。10.行使認股權之程式:(1)認股權人除依法定暫停過戶期間及依員工認股權憑證發行及認股辦法第十一條第一項所規定之限制期間外，得依員工認股權憑證發行及認股辦法第六條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之指定管理人員或股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。(2)本公司之指定管理人員或股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。(3)除相關法令或本公司章程另有規定外，本公司之指定管理人員或股務代理機構於確認收足股款後，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票，並將其認購之股數登載於本公司股東名簿或本公司員工集合帳戶，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。(4)認股權人如未於存續期間內執行認股權，該未執行之員工認股權憑證即失其效力，認股權人不得據以對本公司行使認股之權利。(5)除相關法令或本公司章程另有規定外，本公司以董事會核准日期為申請換發普通股之基準日，向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。(6)本公司將依照相關法令及本公司章程之規定，辦理資本額變更登記，以及換發本公司普通股股票等相關事宜。11.認股後之權利義務:(1)除相關法令或本公司章程另有規定外，本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權:(A)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。(B)「決定當年度無償配股基準日與配息基準日之董事會」召開後至「無償配股基準日與配息基準日(以較晚者)」前之期間。(C)「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日前之期間；或「決定當年度之分割基準日之董事會」召開後至當年度分割基準日前之期間；或「決定當年度之有償配股基準日之董事會」召開後至當年度有償配股基準日前之期間。(D)其他法定停止過戶期間。(2)除相關法令或本公司章程另有規定外，於其餘期間內，本公司所交付之認股權股款繳納憑證之權利義務與本公司普通股股票相同。(3)本公司依員工認股權憑證發行及認股辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同；認股權人依員工認股權憑證發行及認股辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無14.其他重要約定事項:保密規定認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依員工認股權憑證發行及認股辦法第六條第二項第二款辦理15.其他應敘明事項:員工認股權憑證發行及認股辦法如有未盡事宜或與相關法令或本公司章程衝突者，悉依公司法、相關法令及本公司章程規定辦理。