【公告】中美實董事會決議取得Loyal Pacific International Limited100%股權

日　　期：2012年10月11日公司名稱：中美實(4702)主　　旨：本公司董事會決議取得Loyal Pacific International Limited100%股權發言人：向志中說　　明：1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:Loyal Pacific International Limited(以下簡稱LPI)之普通股2.事實發生日:101/10/11~101/10/113.交易數量、每單位價格及交易總金額:交易數量：8,400,000股每單位價格：新台幣306.25元交易總金額：新台幣2,572,500,000元4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之實質關係人者，得免揭露其姓名）:1.Loyal Atlantic Ltd.，非公司之實質關係人。2.Golden Eagle International Trading Limited，為本公司之法人董事。5.交易相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人（含與公司及相對人間相互之關係）、移轉價格及取得日期:選定關係人Golden Eagle International Trading Limited的原因：LPI為持有Studio A集團49%之投資公司，故本次投資標的選擇為LPI。金鷹國際商貿有限公司與Loyal Atlantic(BVI)共同持有LPI 100%。前次移轉之所有人（含與公司及相對人間相互之關係）： Loyal Atlantic(BVI)，與公司無關係。移轉價格：NT$1,054,725,000。取得日期：2012年8月31日簽約，2012/9/13股票完成移轉。6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:所有權人

取得日期

取得金額/每股價格

取得方式

交易當時與公司之關係

Golden Eagle

2012/8/31

NT$1,054,725,000 / NT$306.25 元

購得 法人董事

International Trading Limited7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額:不適用。8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明認列情形）:不適用。9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:頭期款：簽約後支付總交易金額百分之十，作為訂金。尾款：經台灣主管機關核准投資，且完成股權轉讓及變更登記事宜後，支付總交易金額百分之九十。現金股利支付：2013年LPI收到Studio A分配之現金股利十日內，將屬於2012年1月1日至2012年6月30日之現金股利支付賣方。10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:參考依據：安侯國際財務顧問股份有限公司出具之「股權價值計算報告」及安侯建業聯合會計師事務所施威銘會計師出具之「股權價值合理性之獨立專家意見書」。決策單位：經董事會討論後全體出席董事無異議通過。11.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形（如質押情形）:1.累積持有數量：8,400,000股。2.累積持有金額：新台幣2,572,500,000元。3.累積持股比例：100%。4.權利受限情形：無。12.迄目前為止，依本準則第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額:1.佔公司最近期財務報表中總資產之 73.16 %。2.佔公司最近期財務報表中股東權益之 113.55 %。3.佔公司最近期財務報表中營運資金數額為NTD

575,639 仟元。13.經紀人及經紀費用:不適用。14.取得或處分之具體目的或用途:本公司擬擴展成為中國消費通路投資平台，將結合台灣及國際品牌企業，透過中國知名百貨業者，協助台灣品牌企業快速在中國展店。本次策略合作將由本公司投資Studio A集團49%，作為中國消費通路投資平台的第一個策略合作案例，希冀能吸引更多台灣及國際優質品牌企業加入。Studio A集團為亞太地區Apple優質經銷商，目前在台灣、香港及韓國具有領先地位，未來在中國市場的發展策略，系與中國知名百貨業者策略合作，達到快速擴張之目的。15.本次交易表示異議董事之意見:無16.本次交易為關係人交易:是17.董事會通過日期:民國101年10月11日18.監察人承認日期:民國101年10月11日19.本次交易會計師出具非合理性意見:否20.其他敘明事項:合約內美元匯率依USD$1=NTD$29.3計算。