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【公告】思源董事會通過與臺灣新思科技簡易合併案

中央商情網/ 2012.10.02 00:00
日  期:2012年10月02日公司名稱:思源(2473)主  旨:本公司董事會通過與臺灣新思科技股份有限公司簡易合併案發言人:吳森田說  明:1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併(簡易合併)2.事實發生日:101/10/23.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:臺灣新思科技股份有限公司(存續公司)、思源科技股份有限公司(消滅公司)。4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):臺灣新思科技股份有限公司。5.交易相對人為關係人:是6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:本公司為臺灣新思科技股份有限公司轉投資持股達91%之被投資公司,不影響股東權益。7.併購目的:提升營運效率及增強市場競爭力。8.併購後預計產生之效益:技術及產品互補,提升營運效率及增強市場競爭力。9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:不適用,本案合併對價為現金10.換股比例及其計算依據:(1)合併每股價格:預定本公司普通股每股57元。(2)計算依據:前述合併每股價格係按本公司截至民國101年3月31日經會計師查核簽證之財務報告為計算基礎,並參酌本公司經營狀況、股票市價、每股盈餘、每股淨值、公司展望、最近年度之盈餘分配、獨立專家之合併對價合理性意見書等因素由雙方公司共同協議後訂之。本公司前已於101年08月03日董事會通過合併決議,原擬於101年11月08號預定召開之股東臨時會討論合併案,惟因臺灣新思科技股份有限公司嗣後取得本公司超過90%股份,故改依企業併購法19條規定進行簡易合併。11.預定完成日程:合併基準日暫訂為101年11月30日。12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):合併案生效後,消滅公司之帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利義務,均由存續公司概括承受。13.參與合併公司之基本資料(註二):(1) 本公司所營業務之主要內容:全球專業積體電路設計軟體供應商(2) 台灣新思科技股份有限公司所營業務之主要內容:半導體設計及軟體製造14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):不適用。15.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用。16.其他重要約定事:無。17.本次交易,董事有無異議:否18.其他敘明事項:無。註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有   價證券之處理原則。註二:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務   之主要內容。

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