主管機關核准日期：20120831預定發行單位總數：1750000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1預定發行總數-股：1750000預定發行總數占己發行股份總數之比率：7.41000認購股份種類：普通股發行公司履約方式：新股備註-1：99年第一次發行總數為710,000股，公發時核准未執行得認購股數為350,000股；備註-2：100年第一次發行總數為1400000股，公發時核准未執行得認購股數為1400000股備註-3：發行目的：公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵員工、提昇員工向心力及生產力，以使員工能於任職期間全力貢獻所長，並凝聚員工向心力，使員工利益與公司長期發展相結合，積極創造海立爾公司之營業利益及股東利益。對股權可能稀釋之情形：99年第一次發行未執行股數占已發行股份總數比率為1.48%，對股權稀釋效果不大。100年第一次發行未執行股數占已發行股份總數比率為5.93%，對股權稀釋效果不大。對股東權益之影響：吸引及留任公司所需之專業人才，提昇員工向心力及生產力，共同創造公司營業利益及股權利益，對股東權益具有正面影響。其認股數量佔公司已發行股份總數分別為1.48%及5.93%，對股權稀釋效果不大，因此對股東權益尚無重大影響。限制條款之內容：屆滿2年可認購50%屆滿3年可認購75%屆滿4年可認購100%發行及認股辦法之內容：海立爾股份有限公司 九十九年度員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵員工、提昇員工向心力及生產力， 以使員工能於任職期間全力貢獻所長，並凝聚員工向心力，使員工利益與公司長期 發展相結合，積極創造海立爾公司之營業利益及股東利益，爰依據證券交易法第二 十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理 準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間 於董事會決議通過本辦法之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期 授權董事會訂定之。三、認股權人資格條件 以本公司正式編制內之全職員工為限。實際得為認股權人之員工及得認股之數量， 將參酌服務年資、職級、工作績效及整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條 件等因素，由總經理核訂後提報董事長，並呈報董事會，由三分之二以上董事出席 及出席董事超過二分之一同意為之。但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則、 保密契約、及其他公司規定或所違反之其他法令足以影響公司權益時，本公司得依 情節輕重撤銷認股權人全部或部分之尚未行使認股權數量。任一員工被授予之認股 權數量不得超過每次發行員工認股權憑證總數之10%，且單一認股權人每一會計年度 得認購數量不得超過年度結束日已發行股份總數之1%。四、員工認股權憑證之發行單位總數 本次員工認股權憑證發行總額為710,000單位。每單位認股權憑證得認購股數為1股 ，因認股權行使而需發行之普通股新股總數為710,000股。五、認股條件 (一)認股價格：認股價格不得低於前一年度會計師查核報表之淨值。 (二)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股 。認股權憑證之存續期間為6年，期間不得轉讓，但因繼承者不在 此限。期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人 不得再行主張其認股權利。認股權人除被撤銷其全部或部分之認股 數量外，認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後可依下列時 程行使認股權。 時 程　 累積最高可行使認股權比例 屆滿2年 50% 屆滿3年 75% 屆滿4年 100% (三)認股權憑證不得質押、贈予他人或做其他方式之處分。 (四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動基準法、勞動契約、 工作規則、保密契約、及其他公司規定或所違反之其他法令足影響公司權益時 ，公司有權收回並撤銷其尚未具行使權之認股權憑證。 (五)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (六)認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.自願離職、資遣、開除 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起3個月內行使認股權利；未具行使權 之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。被資遣或開除者，自生效 日起亦比照辦理。 2.退休 已授予之認股權憑證，於退休後，仍得全部行使，但行使認股權之各時程及 比例仍應符合第五條第（二）項之約定。且行使時應於第五條第（二）項之 各時程屆滿日起算於一年內行使之，逾期即視為放棄認股權利。 3.留職停薪 凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其「已具行使權利之認股權憑證」 ，應自留職停薪日起3個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使 權利，並遞延至復職後恢復行使；「未具行使權利之認股權憑證」屆滿期限 之計算，應自留職停薪日起中斷，於復職日起回復其權益繼續計算，於依本 條第二項有關認股權憑證計算存續期間屆滿時始得行使。 4.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，應由全體繼承人自死亡日起1年內，檢附死亡證明 及全戶戶籍謄本共同行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日 即視為放棄認股權利。 5.受職業災害殘疾或死亡者 (1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，仍 得全部行使，但行使認股權之各時程及比例仍應符合第五條第（二）項 之約定。且行使時應於第五條第（二）項之各時程屆滿日起算於一年內 行使之，逾期即視為放棄認股權利。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，全體繼承人 於檢附死亡證明及全戶戶籍謄本應共同行使全部之認股權利。已授予之 認股權憑證，仍得全部行使，但行使認股權之各時程及比例仍應符合第 五條第（二）項之約定。且行使時應於第五條第（二）項之各時程屆滿 日起算於一年內行使之，逾期即視為放棄認股權利。 6.調職人員 因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業或其他 公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄 認股權利。 (七)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本 公司將予註銷且不再發行。六、履約方式 以本公司發行新股方式交付。七、認股價格之調整及員工認股權憑證之增發 (一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、 盈餘轉增資、資本公積轉增資、現金減資、股票分割及現金增資參與發行海 外存託憑證等），認股價格應依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分 以下四捨五入）。 調整後認股價格=【(調整前認股價格 x 已發行股數) + (每股繳款(退還)金額x 新股發行(減少)股數)】/ 【已發行股數 +新股發行股數(減少發行股數)】 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓 之庫藏股。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。 3.調整後之認股價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格 (二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格等幅調降之。 (三)本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時，對於已授與但尚未行使認股權利 之認股權憑證，除依本條第一項調降認股價格外，本公司將按認股價格調整之 差異，以前述調降後之價格為認股價格加發認股權憑證，實際發行日期由董事 長訂之。加發認股權憑證時，遇有不足壹單位者則不予發放。 (四)認股權憑證發行後，遇有依本條之規定加發認股權憑證，致可認購之股份數額 超過公司章程所定之額度時，應先完成變更章程增加可認購股份之數額後，始 得為之。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向主管機關或台灣證券交易所（下 稱「證交所」）洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公 告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日 止之期間外，得依本辦法第五條第（二）項所訂之時程行使認股權利，向本公 司請求依本辦法認購本公司新發行之普通股，並填具認股請求書，向本公司之 股務或股務代理機構提出申請。 (二)本公司股務或股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定 銀行。 (三)本公司股務或股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數及員工姓名登 載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以劃撥方式發給本公司新發行之普通 股。 (四)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管 機關申請資本額變更登記。九、認股權行使後之權利義務 認股權行使後普通股權利義務與本公司普通股股票相同。十、簽約及保密 (一)本公司完成法定發行程序後，即通知認股權人簽署「員工認股權證同意書」 ，簽署完成後，依程序發給「認股權憑證」。未依規定完成簽署者，即視同放 棄受領權利。 (二)凡經通知簽署後，除法令或主管機關要求外，均應遵守保密不得探詢他人或洩 露被授予之認股權憑證之相關內容及個人權益告知他人，亦不得違反與本公司 已簽署之保密契約約定，若有違反，依本辦法第五條第（四）項辦理。十一、其他重要約定事項 (一)本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效，修正時亦同。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 海立爾股份有限公司 一百年度員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵員工、提昇員工向心力及生產力， 以使員工能於任職期間全力貢獻所長，並凝聚員工向心力，使員工利益與公司長期 發展相結合，積極創造海立爾公司之營業利益及股東利益，爰依「公司法第公司法 第一六七條之二」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間 於董事會決議通過本辦法之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期 授權董事長訂定之。三、認股權人資格條件 以本公司正式編制內之全職員工為限。實際得為認股權人之員工及得認股之數量， 將參酌服務年資、職級、工作績效及整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條 件等因素，由總經理核訂後提報董事長，並呈報董事會，由三分之二以上董事出席 及出席董事超過二分之一同意為之。但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則、 保密契約、及其他公司規定或所違反之其他法令足以影響公司權益時，本公司得依 情節輕重撤銷認股權人全部或部分之尚未行使認股權數量。任一員工被授予之認股 權數量不得超過每次發行員工認股權憑證總數之10%，且單一認股權人每一會計年度 得認購數量不得超過年度結束日已發行股份總數之1%。四、員工認股權憑證之發行單位總數 本次員工認股權憑證發行總額1,400,000單位。每單位認股權憑證得認購股數為1股 ，因認股權行使而需發行之普通股新股總數為1,400,000股。五、認股條件 (一)認股價格：每股新台幣13.02元。(即本公司99年度會計師簽證財報之淨值) (二)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股 。認股權憑證之存續期間為9年，期間不得轉讓，但因繼承者不在此限。期間屆 滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，認股權人自被授予員工認股權 憑證屆滿2年後可依下列時程行使認股權。 時 程　 累積最高可行使認股權比例 屆滿2年 50% 屆滿3年 75% 屆滿4年 100% (三)認股權憑證不得質押、贈予他人或做其他方式之處分。 (四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動基準法、勞動契約、工 作規則、保密契約、及其他公司規定或所違反之其他法令足影響公司權益時， 公司有權收回並撤銷其尚未具行使權之認股權憑證。 (五)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (六)認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.自願離職、資遣、開除 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起3個月內行使認股權利；未具行使權 之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。被資遣或開除者，自生效 日起亦比照辦理。 2.退休 已授予之認股權憑證，於退休後，仍得全部行使，但行使認股權之各時程及 比例仍應符合第五條第（二）項之約定。且行使時應於第五條第（二）項之 各時程屆滿日起算於一年內行使之，逾期即視為放棄認股權利。 3.留職停薪 凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其「已具行使權利之認股權憑證」 ，應自留職停薪日起3個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使 權利，並遞延至復職後恢復行使；「未具行使權利之認股權憑證」屆滿期限 之計算，應自留職停薪日起中斷，於復職日起回復其權益繼續計算，於依本 條第二項有關認股權憑證計算存續期間屆滿時始得行使。 4.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，應由全體繼承人自死亡日起1年內，檢附死亡證明 及全戶戶籍謄本共同行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日 即視為放棄認股權利。 5.受職業災害殘疾或死亡者 (1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，仍 得全部行使，但行使認股權之各時程及比例仍應符合第五條第（二）項 之約定。且行使時應於第五條第（二）項之各時程屆滿日起算於一年內 行使之，逾期即視為放棄認股權利。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，全體繼承人 於檢附死亡證明及全戶戶籍謄本應共同行使全部之認股權利。已授予之 認股權憑證，仍得全部行使，但行使認股權之各時程及比例仍應符合第 五條第（二）項之約定。且行使時應於第五條第（二）項之各時程屆滿 日起算於一年內行使之，逾期即視為放棄認股權利。 6.調職人員 因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業或其他 公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認 股權利。 (七)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公 司將予註銷且不再發行。六、履約方式 以本公司發行新股方式交付。七、認股價格之調整及員工認股權憑證之增發 (一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、 盈餘轉增資、資本公積轉增資、現金減資、股票分割及現金增資參與發行海外 存託憑證等），認股價格應依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下 四捨五入）。 調整後認股價格=【(調整前認股價格 x 已發行股數) + (每股繳款(退還)金額x 新股發行(減少)股數)】/ 【已發行股數 +新股發行股數(減少發行股數)】 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉 讓之庫藏股。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。 3.調整後之認股價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格 (二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格等幅調降之。 (三)本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時，對於已授與但尚未行使認股權利之 認股權憑證，除依本條第一項調降認股價格外，本公司將按認股價格調整之差異 ，以前述調降後之價格為認股價格加發認股權憑證，實際發行日期由董事長訂之 。加發認股權憑證時，遇有不足壹單位者則不予發放。 (四)認股權憑證發行後，遇有依本條之規定加發認股權憑證，致可認購之股份數額超 過公司章程所定之額度時，應先完成變更章程增加可認購股份之數額後，始得為 之。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間，得依本辦法第五條第（二）項所訂之時程行使 認股權利，向本公司請求依本辦法認購本公司新發行之普通股，並填具認股請 求書，向本公司之股務或股務代理機構提出申請。 (二)本公司股務或股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定 銀行。 (三)本公司股務或股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數及員工姓名登 載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以劃撥方式發給本公司新發行之普通 股。 (四)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管 機關申請資本額變更登記。九、認股權行使後之權利義務 認股權行使後普通股權利義務與本公司普通股股票相同。十、簽約及保密 (一)本公司完成法定發行程序後，即通知認股權人簽署「員工認股權證同意書」， 簽署完成後，依程序發給「認股權憑證」。未依規定完成簽署者，即視同放棄 受領權利。 (二)凡經通知簽署後，除法令或主管機關要求外，均應遵守保密不得探詢他人或洩 露被授予之認股權憑證之相關內容及個人權益告知他人，亦不得違反與本公司 已簽署之保密契約約定，若有違反，依本辦法第五條第（四）項辦理。十一、其他重要約定事項 (一)本辦法經董事會同意通過後發行，修正時亦同。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。