主管機關核准日期：20071119預定發行單位總數：100000000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1預定發行總數-股：100000000預定發行總數占己發行股份總數之比率：2.58668認購股份種類：普通股發行公司履約方式：新股備註-1：備註-2：備註-3：發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特依據公司法第一四0條及第一六七條之二等規定及參酌證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法，配合既有之員工紅利制度，以發揮績效考核及獎勵員工之功能。對股權可能稀釋之情形：本次發行之員工認股權憑證得認購普通股100,000,000股，對原有普通股股東權益可能稀釋比例為2.52%。對股東權益之影響：本公司員工認股權憑證於發行屆滿二年後，五年內執行，對原股東權益為逐年稀釋，且可激勵員工長期服務意願並提昇向心力，共創公司及股東之利益，對股東權益將有助益。限制條款之內容：詳見發行辦法內容。發行及認股辦法之內容：一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特依據公司法第一四0條及第一六七條之二等規定及參酌證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法，配合既有之員工紅利制度，以發揮績效考核及獎勵員工之功能。二、發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。三、認股權人資格條件(一)以本公司正式編制內之全職員工，以及本公司直接或間接持有具表決權之股數百分之五十以上之海內外子公司全職員工為限。(二)認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或年資等，經董事長核定後，經董事會決議認定之。(三)單一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行普通股股數的百分之一。四、發行總數發行總額為100,000,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為一股本公司普通股，認股權全部行使須發行之普通股新股總數為100,000,000股。五、認股條件(一)認股價格：認股價格以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。(二)權利期間：1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為七年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。認股權憑證授予期間　　　可行使認股權比例(累計)屆滿2年　　　　　　　　　　　　40％　　 屆滿3年　　　　　　　　　　　　70％屆滿4年　　　　　　　　　　　 100％屆滿7年　　　　　　　　 所餘未行使部分皆失效2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有經公司認定之違反勞動契約或工作規則等情事或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職或發生繼承情事時，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.自願離職：認股權憑證尚未取得行使權部分自離職日起失效，但已取得行使權之部分，得於離職日起三個月內行使認股權利，逾期未行使之部分失效。2.退休：認股權憑證尚未取得行使權部分自退休日起失效，但已取得行使權之部分，得於退休日起三個月內行使認股權利，逾期未行使之部分失效。3.留職停薪：(1)已取得行使權之部分，得於留職停薪日起三個月內行使認股權利。(2)未取得行使權之部分，其服務年資依留職停薪期間遞延計算，且需於復職滿六個月方能取得行使權，並以認股權憑證存續期間為限。4.非職災死亡：認股權憑證尚未取得行使權部分自死亡日起失效，但已取得行使權之部分，繼承人得於取得繼承權之日起三個月內行使認股權利，逾期未行使之部分失效。5.職災無法復職或因此死亡：(1)無法復職：已授予之認股憑證全數認股權利(包括已具行使權者及未具行使權者)均得於確認無法復職之日或自員工認股憑證發行日起屆滿兩年（以日期較晚者為準）起三個月內行使全部認股權利，不受第五條第(二)項第1點比例行使之限制。逾期未行使之部分失效。(2)死亡：已授予之認股憑證全數認股權利(包括已具行使權者及未具行使權者)繼承人得於取得繼承權之日或自員工認股憑證發行日起屆滿兩年（以日期較晚者為準）起三個月內行使全部認股權利，不受第五條第(二)項第1點比例行使之限制。逾期未行使之部分失效。6.依勞基法第十一條及第二十條規定之資遣：(1)已具行使權之認股權憑證，得於資遣生效日起三個月內行使認股權利，逾期未行使之部分失效，但得由董事長視個案情形另行處理。(2)未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效，但得由董事長視個案情形另行處理。7.依勞基法第十二條規定之免職：認股權憑證尚未取得行使權部分自免職生效日起失效，但已取得行使權之部分，除本辦法第五條第(二)項第2點另有規定外，得於免職生效日前行使認股權利，逾期未行使之部分失效。8.調職：授予認股權憑證之權利義務不受轉任之影響。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證），而發行價格低於認股價格者，認股價格於新股發行基準日依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後認股價格=調整前認股價格*{已發行股數+ (每一新股繳納金額×新股發行股數/調整前認股價格)}/(已發行股數+新股發行股數)1.上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。2.每一新股繳納金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.本公司與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日之本公司普通股平均收盤價。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，每股發放金額占每股時價之比率超過百分之一點五者，每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。。(三)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。八、行使認股權之程序(一)認股權人除依法定停止過戶期間，及自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出認股申請。(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人於本公司指定之期限內至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該已認購未繳款之部份視為未認購，認股權人得再行認購。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三)收齊股款後，本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股票，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。（四）本公司將每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。九、稅賦認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，均按當時中華民國之稅法規定辦理。十、認股權行使後之權利限制本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權:(一)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。(二)當年度向台灣證券交易所股份有限公司洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止期間。(三) 遇有合併、分割或股份轉換等情事者，“決定合併、分割或股份轉換基準日之董事會"召開後至當年度合併、分割或股份轉換基準日前之期間；或遇有有償配股情事者“決定有償配股基準日之董事會"召開後至當年度有償配股基準日前之期間。(四)其它依事實發生之法定停止過戶期間。十一、認股權行使認股後之權利義務認購後普通股之權利義務與本公司原普通股股份相同。十二、保密規定認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，視同本辦法第五條第二項第二款所定之違反勞動契約及工作規則，公司有權將尚未具行使權之認股權憑證予以收回辦理。十三、實施細則個別認股權人被授予認股權憑證之數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十四、其他重要事項(一)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關申報生效執行。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。