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振曜科技:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2012.09.12 00:00
主管機關核准日期:20120912預定發行單位總數:5000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1000預定發行總數-股:5000000預定發行總數占己發行股份總數之比率:6.19802認購股份種類:普通股發行公司履約方式:新股備註-1:備註-2:備註-3:發行目的:本公司為吸引及留任公司所需人才,並激勵員工及提昇員工向心力,以共同創造公司及股東之利益,依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形:本認股權憑證得認購普通股5,000,000股,對原股東股權可能稀釋比率約為6.19802%。對股東權益之影響:屆滿二年後可行使之認股權比例為授予數之50%,屆滿三年後可行使之認股權比例為授予數之75%,屆滿四年後可全數行使,對原股東權益逐年稀釋,故其稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容:詳見發行辦法。發行及認股辦法之內容:一、發行目的:  本公司為吸引及留任公司所需人才,並激勵員工及提昇員工向心力,以共同創造公  司及股東之利益,依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「  發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑  證發行及認股辦法。二、發行期間:  於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需求,為一次或分次發行,實際  發行日期由董事長訂定之。三、認股權人資格條件:  (一)以本公司及國內外子公司正式編制內之全職員工為限。  (二)實際得為認股權人之員工及其得認股之數量,將參酌年資、職級、工作績效     、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素,由董事長核定後     ,提報董事會同意。  (三)單一員工被授予之認股權數量不得超過該次發行員工認股權憑證總數之百分     之十,且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行     股份總數百分之一。四、發行總數:  發行總額為5,000單位,每單位認股權憑證得認股數為1,000股,因認股權行使而須發  行之普通新股總數為5,000,000股。五、認股條件:  (一)認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格,若當日收盤價格     低於面額時,則以普通股股票面額為認股價格。  (二)權利期間:     1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期      間及比例行使認股權,認股權憑證之存續期間為六年,該認股權憑證不得      轉讓,但遇認股權人死亡其繼承者不在此限。       認股權憑證授予期間        可行使認股權比例(累計)      ───────────     ───────────────          屆滿2年               50﹪          屆滿3年               75﹪          屆滿4年               100﹪     2.認股權人自被授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作規則等重      大過失時,本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未      行使之認股權憑證予以收回並註銷。  (三)認購股份之種類:本公司普通股股票。  (四)認股權人如因故離職,應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理:     1.離職(含自願離職、退休、資遣):已具行使權之認股權證,得自離職日      起一個月內行使其權利,未具行使權利之認股權憑證,於離職當日即視為      放棄認股權利。     2.留職停薪:凡經公司核准辦理留職停薪之認股權人,其已具行使權利之認      股權憑證,應自留職停薪起始日起一個月內行使認股權,逾期未行使者,      凍結其認股權行使權利,並遞延至復職後恢復,未具行使權之認股權憑證      ,自復職起回復其權利,惟認股權行使時程應按留職停薪期間往後遞延,      但仍以本認股權存續期間為限。     3.死亡:已具行使權之認股權憑證,由繼承人自死亡日起一年內行使認股權      利,未具行使權之認股權憑證,於死亡當日起視為放棄認股權利。     4.因受職業災害殘疾或死亡者:      (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權利,於        離職時,可以行使全部之認股權利,除仍應於被授予認股權憑證屆滿        二年後方得行使外,不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比        例之限制,惟該認股權利,應自離職日起或授予認股權憑證屆滿二年        時起(以日期較晚者為準),一年內行使之。      (2)因受職業災害致死亡者,已授予之認股權利,於死亡時,繼承人可以        行使全部之認股權利,除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行        使外,不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制,惟        該認股權利,應自死亡日起或授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期        較晚者為準),一年內行使之。     5.轉任關係企業:因本公司營運所需且經總經理核定需轉任本公司關係企業或      其他公司之認股權人,其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。     6.其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整      時,授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。     7.認股權人或繼承人若未能於上述期間內行使認股權利者,視同放棄認股權利      。  (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式:     對於放棄認股權權利之認股權憑證,本公司將予註銷不再發行。六、保密規定:  認股權人經授予認股權憑證後,應遵守保密規定,除法令或主管機關要求外,不得  洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量,若有違反之情事,公司有權就尚未具行  使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。七、履約方式:  以本公司發行新股方式交付。八、認股價格之調整:  (一)本認股權憑證發行後,遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資     、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、受讓他公司股份發     行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格依下列公式調     整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。     調整後認股價格=調整前認股價格×〔已發行股數+(每股繳款額×新股發行     股數)/調整前認股價格〕/(已發行股數+新股發行股數)。     1.已發行股數係指普通股已發行股份總數,應扣除本公司買回惟尚未註銷或      轉讓之庫藏股。     2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。     3.公司因員工紅利發行新股,前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日      之收盤價,並考量除權除息之影響。     4.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時,增資新股每股繳款額為合併      或受讓他公司股份基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司      普通股平均收盤價。     5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。  (二)本認股權憑證發行後,遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少     時,認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)     。     調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已     發行普通股股數)。  (三)本認股權憑證發行後,遇有私募普通股股份增加時,或遇有以低於每股時價     之轉換或認股價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時(以     轉換或認股價格為每股繳款金額),亦應依本條第(一)項規定計算其調整     後轉換價格(向下調整,向上則不予調整),於私募有價證券交付日調整之     。     依本項計算調整後轉換價格時,如須訂定每股時價,應以私募有價證券交付     日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。  (四)認股權憑證發行後,如遇有當年度發放普通股現金股利占每股時價之比率如     有超過1.5%者,應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調整認股     價格(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。     調整後認股價格=調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價(     註)之比率)     註:每股時價之訂定,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個       營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。九、行使認股權期間:  認股權人得於本認股權憑證存續期間,除依法暫停過戶期間及向櫃買中心洽辦無償  配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶  除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止停止行使認股權外,得隨時向本公  司請求行使認股權,並依本辦法第十條規定辦理。十、行使認股權之程序  (一)認股權人依本辦法行使認股權利時,須填具認股請求書,向本公司財務處提     出申請。  (二)本公司於受理認股之請求後,通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款,     逾期未繳款者,視同自願放棄該次請求之認股權利,該次已請求但未繳款之     部份視為未認購,認股權人需再次重新辦理認購請求,另認股權人一經繳款     後,即不得撤銷認股繳款。  (三)本公司於確認收足股款後,指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員     工姓名登載於本公司股東名簿,並於五個營業日內以集保劃撥方式交付新股     。  (四)新股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。十一、認股後之權利義務   認股權行使後本公司所交付之普通股股票係採無實體發行,其權利義務與本公司   已發行之普通股相同。十二、其他重要事項   (一)本辦法之訂定應經董事會2/3以上董事出席及出席董事超過1/2以上同意,      並報經主管機關核准後生效,發行前修正時亦同。惟如因應主管機關要求      修正者,授權董事長全權處理,並於嗣後補提董事會追認。      本辦法訂定於101年08月28日,經董事會2/3以上董事出席及出席董事超過      1/2以上同意。   (二)如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

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