主管機關核准日期：20120904預定發行單位總數：2750每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000預定發行總數-股：2750000預定發行總數占己發行股份總數之比率：4.66000認購股份種類：本公司普通股股票發行公司履約方式：新股備註-1：備註-2：備註-3：發行目的：本公司為吸引及留任公司所需優秀人才，並凝聚員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，發行員工認股權憑證，特訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形：本公司本次所發行之員工認股權憑證共可認購本公司普通股股票2,750,000股，稀釋比率為4.66%，其稀釋效果尚屬有限。對股東權益之影響：本認股權憑證於發行屆滿二年後，得於存續期間陸續執行，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容：詳見發行及認股辦法。發行及認股辦法之內容：一、發行目的　　本公司為吸引及留任公司所需優秀人才，並凝聚員工向心力，以期共同創造公司及　　股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行　　人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，發行員工認股權憑證，特訂定本公　　司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行日期　　於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實　　際發行日期授權董事長訂之。三、認股權人資格條件　　適用範圍本辦法適用於本公司及國內外子公司及分公司編制內全職正式員工為限。　　本辦法所稱「子公司」，係指符合下列情形之一者：(一)本公司直接或間接持有表　　決權之股份超過百分之五十之公司。(二)本公司直接或間接持有表決權之股份雖未　　超過百分之五十，但已達百分之二十，且符合財務會計準則公報第五號及第七號規　　定之下列情況之一，並於發行時，最近期經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告　　已納入編製之公司：　　 (1)與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。(2)依法令或契約約 定，可操控公司之財務、營運及人事方針。(3)有權任免董事會超過半數之主要 成員，且公司之控制操控於該董事會。(4)有權主導董事會超過半數之投票權， 且公司之控制操控於該董事會。 本公司若發予員工認股權憑證符合前揭所列子公司之員工者，應先洽簽證會計 師就子公司是否符合資格條件表示意見，並經董事會同意後認定之。認股資格 基準日由董事長決定。實際得為認股權之員工及其得認股數，將參酌服務年資 、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之指標等因素， 由董事長核定，並經董事會三分之二以上董事出席，及出席董事二分之一以上 同意後認定之。但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本 公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。單一員工被授予 之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認 股權人每一會計年度得認購量不得超過年度結束日已發行股份總數之千分之三 。四、發行總數 本次發行總額為2,750單位，每單位認股權憑證得認購股數為普通股1,000股，因認 股權行使而須發行之普通股新股總數為2,750,000股。五、認股條件 (一)認股價格：本公司認股價格以不低於發行日前一、三或五個營業日擇一計算普 通股收盤價簡單算術平均數之百分之七十。實際認股價格由董事會視當時市場 狀況訂定之。 (二)權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，除依法暫停過戶期間外，可按 下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為六年 ( 以下簡稱「存續期間」 )，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分， 但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，尚未行使之員工認股權憑證視同放棄 ，尚未達到具行使權利之權益均自動消滅，認股權人不得再行主張其認股權利 。 認股權憑證授予期間　　 可行使認股權比例(累計) 屆滿2年 50% 屆滿3年 75% 屆滿4年 100% 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大 過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 3.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如有下列情形者，則採以下列方式處理： 1.離職(含自願離職及解僱)： 已具行使認股權憑證之員工，得自離職日起一個月內行使認股權利，逾期未 行使則視同放棄其認股權利。未具行使認股權憑證之員工，於離職當日即視 為放棄認股權利，不再享有本辦法之權利。 2.留職停薪： 依政府法令規定及個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公 司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始 日起一個月內行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使 權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使時程應依留職停薪期 間往後遞延，合併留職停薪之期間計算仍不得逾本條第二項之六年存續期間 為限。 3.退休： 已授予之認股權憑證之員工於退休時，可以行使全部之認股權利，其行使認 股權利期間如下： (1) 退休時被授與認股權憑證尚未屆滿二年：其認股權利自被授與認股權憑 證滿二年起，一年內行使之，逾期未行使則視同放棄其認股權利，不受 本條第二項有關認股時程及屆滿可行使認股比例之限制。 (2) 退休時被授與認股權憑證已屆滿二年：其認股權利自退休日起一年內行 使之，逾期未行使則視同放棄其認股權利，不受本條第二項有關認股時 程及屆滿可行使認股比例之限制。 4.一般死亡： 已具行使權之員工死亡時，繼承人全體得自該員工死亡日起一年內共同行使 認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證， 於死亡當日起失去認股權人資格，不再享有本辦法之權利。 5.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離 職時，可以行使全部之認股權利，其行使認股權利期間如下： A.離職時被授與認股權憑證尚未屆滿二年：其認股權利自被授與認股權憑證 滿二年起，一年內行使之，逾期未行使則視同放棄其認股權利，不受本條 第二項有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。 B.離職時被授與認股權憑證已屆滿二年：其認股權利自離職日起一年內行使 之，逾期未行使則視同放棄其認股權利，不受本條第二項有關時程屆滿及 可行使認股比例之限制。 (2)已授予認股權憑證之員工因受職業災害致死亡者，全體繼承人得共同行使 全部之認股權利，其行使認股權利期間如下： A.死亡時被授與認股權憑證尚未屆滿二年：其認股權利自被授與認股權憑證 滿二年起，一年內行使之，逾期未行使則視同放棄其認股權利，不受本條 第二項有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。 B.死亡時被授與認股權憑證已屆滿二年：其認股權利自死亡日起一年內行使 之，逾期未行使則視同放棄其認股權利，不受本條第二項有關時程及屆滿 可行使認股比例之限制。 6.資遣： 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，逾期 未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起 即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行 使時程範圍內，核訂其認股權利及行使時限。 7.調職： 如認股權人請調至依本辦法所定義之子公司時，得延續其權益，並比照原有 之規定辦理。認股權人若請調至非依本辦法所定義之子公司時，其認股權憑 證應比照離職人員方式處理。惟應本公司營運所需而調動者，其已授予認股 權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權 利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於放棄認股權利之認股憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。六、履約方式 本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付，並依公司法第一百 六十一條第一項但書規定，採先發行股票後辦理資本額變更登記。七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股份發生變動時(即辦理現金增資、盈 餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海 外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四 捨五入)。 調整後認股價格=(調整前認股價格)＊[已發行股數 +(每股繳款金額*新股發行 股數)/調整前認股價格]/(已發行股數+新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數不含股款繳納憑證，應扣除本公司買 回惟尚未註銷或未轉讓之庫藏股股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.因合併或受讓他公司股份而發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或受 讓他公司股份基準日前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 5.因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤 價，並考量除權除息之影響。 (二)認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時， 依下列公式計算其調整後認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格=(調整前認股價格)＊減資前已發行普通股股數/減資後已發行 普通股股數八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法定暫停過戶期間及依本辦法第九條第二項所規定之限制期間外 ，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向 本公司之股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷 。 (二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。 (三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名 簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 (四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市/櫃買賣。 (五)本公司應於每季結束後15日內，將前一季員工認股權憑證行使認購所交付之股 票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成轉換 股份之資本額變更登記。 九、認股權行使後之權利限制 (一)認股後本公司所交付之普通股權利義務與本公司原普通股股票相同。 (二)本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權: 1.當年度股東會召開之法定停止過戶期間。 2.「當年度自本公司向台灣證券交易所(或櫃檯買賣中心)洽辦無償配股停止過戶 除權公告日與現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日」起至「無償配股基 準日與配息基準日(以較晚者)」之期間。 3.「決定當年度之合併基準日之公告日前三個營業日」起至「當年度合併基準日 」之期間；或「決定當年度之分割基準日之公告日前三個營業日”起至「當年 度分割基準日」之期間；或「當年度自本公司向台灣證券交易所(或櫃檯買賣 中心)洽辦有償配股停止過戶除權公告日前三個營業日」起至「當年度有償配 股基準日」之期間。 4.其他依事實發生之法定停止過戶期間。十、簽約及保密 (一)認股權憑證得發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定 後，由承辦單位通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」。 (二)認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。本公司將於完成法定程序後發給 認股權憑證。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。 (三)凡經簽署第一項之同意書後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外， 不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就 尚未具行使權之認股權證予以收回註銷。十一、施行細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票 等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十二、其他 (一)本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一以上同意， 發行前如需變更亦同。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。