【公告】神達電腦董事會決議發行員工認股權憑證

日　　期：2012年08月23日公司名稱：神達電腦(2315)主　　旨：本公司董事會決議發行員工認股權憑證。發言人：何繼武說　　明：1.董事會決議日期: 101/08/232.發行期間: 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。3.認股權人資格條件:以本公司正式編制內之員工，或國內外子公司之全職員工為限。實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績，由董事長核訂後，提報董事會同意。任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且任一員工每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。前項所稱「子公司」，係指符合下列情形之一者：　(一)本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。　(二)本公司直接或間接持有表決權之股份雖未超過百分之五十，但已達百分之二十，　　　且符合財務會計準則公報第五號及第七號規定之下列情況之一，並於發行時，　　　最近期經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告已納入編製之公司：　　　1.與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。　　　2.依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。　　　3.有權任免董事會超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會。　　　4.有權主導董事會超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會。本公司若發給員工認股權憑證予符合前項第二款所列子公司之員工者，應先洽簽證會計師就子公司是否符合資格條件表示意見，並提報董事會後始得為之。4.員工認股權憑證之發行單位總數: 39,000單位5.每單位認股權憑證得認購之股數: 1,000股6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:須發行新股39,000,000股7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:（一）原始認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。（二）權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後至到期日前十日止，　　　除依第八條第一項規定暫停過戶期間外，可按下列時程行使認股。認股權憑證　　　之存續期間為6年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。　　　時程　　　　　　可行使認股比例　　　屆滿2年　　　　　　　　50%　　　屆滿3年　　　　　　　　75%　　　屆滿4年　　　　　　　　100%（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。（四）認股權人如因故離職，應依下列方式處理：

（1）自願離職/資遣　　已具行使權之認股權憑證，得自離職日或資遣生效日起3個月內行使認股權利。　　未具行使權之認股權憑證，於離職當日或資遣生效日即視為放棄認股權利。

（2）退休　　已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認　　股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之　　限制。惟，該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起（以日期　　較晚者為主），一年內行使之。

（3）死亡　　已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權　　之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

（4）因受職業災害殘疾或死亡者　　因受職業災害致死亡或致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離　　職時或死亡時繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿　　2年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟，　　該認股權利，應自離職日/死亡日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起（以日期較晚　　者為主），一年內行使之。

（5）認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。（五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式　　　對於失效、認股權人自願放棄或依前項放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予　　　以註銷不再發行。8.履約方式: 本次員工認股權憑證之履約方式係以發行新股方式支應之。9.認股價格之調整:（一）遇有發放現金股利時　　　本認股權憑證發行後，如遇本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率超過　　　1.5%時，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降認股價格(計算　　　至新台幣角為止，分以下四捨五入)：　　　調降後認股價格＝調降前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)　　　註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算　　　普通股收盤價之簡單算術平均數為準。（二）遇有已發行普通股股份增加時　　　本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價　　　證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增加（包含以募集發　　　行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增　　　資、公司合併或受讓@他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外　　　存託憑證等），認股價格依下列公式調整之 (計算至新台幣角為止，分以下四　　　捨五入) 。　　調整後之認股價格＝　　〔(調整前認股價格 × 已發行股數）＋（每一新股繳款金額 × 新股發行股數）〕　　／(已發行股數 ＋ 新股發行股數）　　（1）已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司買回　　　惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。　　（2）每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。若因員工紅　　　利發行新股，則其每股繳款金額為股東會前一日之收盤價(需考量除權除息之影　　　響)。　　（3）遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。　　（4）若屬合併增資發行新股者，其每股繳款金額為合併基準日依消滅公司最近期經　　　會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股　　　份發行新股，則每股繳款金額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證　　　或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。　　（5）如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之新股發　　　行價格重新按上列公式調整。　　（6）如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票分割基準　　　日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因　　　無除權基準日，則於發行完成日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私　　　募交付日調整。（三）遇有已發行普通股股份減少時本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：　　調整後轉換價格＝　　調整前轉換價格×(減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數)　　(1)已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司買回惟　　　尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。10.行使認股權之程序:（一）認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止　　過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦　　理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間停止認購外，得　　依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之　　股務代理機構提出認股申請。（二）本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳　　納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款　　之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後，　　即不得撤銷認股繳款。（三）本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，　　並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。（四）本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。（五）本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管　　機關申請資本額變更登記。11.認股後之權利義務: 認股權行使後之普通股，權利義務與本公司普通股股票相同。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日: 不適用。13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形: 待主管機關核准及本公司發行後，本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後，方能依此次員工認股權憑證發行及認股辦法所列時程行使認股權，故尚不致對股東權益造成實際之重大稀釋。14.其他重要約定事項: 無。15.其他應敘明事項:（一）1.本辦法之訂定需經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同　　　　意，修改時亦同。於發行前如有變更時，應報經主管機關核備。　　　2.本辦法若因主管機關要求須修正時，授權董事長修訂本辦法，事後再提報董　　　　事會追認後始得發行。（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。