間：中華民國一○一年八月二十三日(星期四)上午十點整二、地
點：台中市工業區25路20號本公司一樓會議室三、出席人員：廖本曲、蕭燈堂、廖本添、普訊 何正卿、賴尤秀敏、許敏成、廖月香列席人員：廖大周、百合 廖宜賢、稽核室 陳香莉、吳麗容會計師缺席人員：劉錦進主席：廖董事長本林
紀錄：蔡荻宜四、報告事項：(一)上次會議決議及執行情形:1.討論訂定除息基準日案:依決議結果執行。2.承認通過100年度董、監事酬勞發放明細案 :依決議結果執行。3.承認通過100年度員工紅利發放明細案 :依決議結果執行。(二)財務及業務報告(略)。(三)稽核室報告(略)。(四)其他報告事項。1.國際會計準則(IFRS)執行進度報告(略)。五、討論及決議事項：(一)上次會議保留之討論事項:無。(二)本次會議討論事項:案由一：一百一年上半年度財務報表,提請
審查。說 明：一、本公司101年上半年度財務報表與子公司合併之財務報表已辦理完竣，提請
審查。二、上開財務報表，併同敬業聯合會計師事務所吳麗容及卓慶全會計師擬出具之查核報告書，請參閱(附件四;P42 -P53 )。三、待董事會決議通過後，財務報表將送交監察人審查，出具審查報告書。決
議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。六、臨時動議：廖月香董事提議，何正卿董事附議。案由一：訂定『一百一年第一次買回本公司股份轉讓員工辦法』。說 明：本公司依上市上櫃公司買回本公司股份辦法之規定訂定『一百一年第一次買回本公司股份轉讓員工辦法』（如附件五），提請 決議。決
議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。廖月香董事提議，賴尤秀敏董事附議。案由二：買回本公司股份（庫藏股）案。說 明：依據證券交易法第二十八條之二第三項規定及上市上櫃公司買回本公司股份辦法辦理。本公司為轉讓股份予員工，擬授權執行長於101年08月24日起至101年10月23日止，以每股16元上限至10元下限間（當公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回股份），買回本公司普通股股份3,000千股，並於買回之日起三年內將依『一百一年第一次買回本公司股份轉讓員工辦法』之規定辦理，另授權執行長執行主管機關其他規定事項，提請 決議。決
議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。廖月香董事提議，廖本添董事及蕭燈堂董事附議。案由三：通過買回本公司股份案之董事會聲明書。說 明：本次買回股份3,000千股，占本公司(101.06.30)已發行股份113,333,807之2.6%，且買回股份所需金額上限為48,000千元僅占本公司(101.06.30)流動資產1,040,470千元之4.6%，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持，聲明書內容如附件六，提請 決議。決
議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。七、散會。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:一百一年第一次買回本公司股份轉讓員工辦法 一百一年八月二十三日訂定一. 目的：為使買回本公司股份轉讓員工作業有所依循,特訂定本辦法。二. 範圍：有關買回本公司股份轉讓員工作業程序，依本辦法之規定辦理。三. 依據：依證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定訂定之。四. 作業程序：1.
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。2.
本次轉讓予員工之普通股股份，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。3.
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，授權執行長一次或分次轉讓予員工。4.
本公司員工或依原行政院金融監督管理委員會96年12月26日金管證一字第0960073134號函說明一（二）之子公司定義之員工，凡於認股基準日前到職滿一年，且績效按員工考核評定合於D級以上者，或對公司有特殊貢獻經提報執行長同意之本公司員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。5.
員工得認購股份之股數計算依據：服務年資佔20%，職等佔40%，基本認購佔20%，特殊貢獻佔20%。5-1.
服務年資可認購股數：以認購基準日止之服務年資換算佔全公司年資之百分比*年資可認購之總股數計算之。5-2.
職等可認購股數：以認購基準日止之職等換算佔全公司職等之百分比*職等可認購之總股數計算之。5-3.
基本認購可認購股數：以認購基準日止之員工人數平均分攤基本認購總股數計算之。5-4.
特殊貢獻可認購股數：授權執行長依貢獻程度核決可認購股數。5-5.
除依上述計算可認購股數外，另就特殊情形授權執行長可加以調整可認購股數。5-6.
於繳款期限，未繳納者視同放棄認購權利，授權執行長洽員工再次認購6.
本次買回股份轉讓予員工之作業程序：6-1.
依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。6-2.
執行長依本辦法另訂及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。6-3 統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。 7.
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率範圍內調整之。8.
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。9. 其他有關公司與員工權利義務事項，公司可斟酌需要與員工約定，惟不得違反證券交易法及公司法等相關法令規定10.
本辦法經財務部制訂，呈執行長核准，經董事會決議通過後生效，修訂時亦同。 11. 本辦法應提下次股東會報告，修訂時亦同。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:百容電子股份有限公司董事會聲明書一、本公司經一百一年八月二十三日一百一年度第三次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份3,000,000股。二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之二點六 ，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之四點六，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事八人均同意本聲明書之內容，併此聲明。百容電子股份有限公司﹙加蓋公司及負責人印章﹚17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:百容電子股份有限公司此次預計買回公司股份所訂定之買回區間價格每股10元至每股16元，其對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、速動比率、流動比率及現金流量狀況等項目皆未產生重大影響；另本次所預計買回股份之總金額按每股16元計最高為48,000仟元，依據該公司一○一年上半年度經會計師查核之財務報告中顯示，保留盈餘為286,297仟元(已減除經股東會決議之盈餘分配34,000仟元)、扣除特別盈餘公積12,467仟元、加計股本溢價及合併溢價之資本公積合計706,964仟元之總額為980,794仟元，即為可買回股份總金額之上限，經核算並未有逾越「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」所規定之金額，評估其預定買回股份之價格尚屬合理。18.其他證期局所規定之事項:無