日　　期：2012年08月15日公司名稱：合晶光(5221)主　　旨：本公司董事會決議發行員工認股權憑證發言人：郭善政說　　明：1.董事會決議日期:101/07/312.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內為一次或分次發行。實際發行日期授權董事長訂定之。3.認股權人資格條件:以本公司及國內外子公司正式編制全職員工為限(所稱「子公司」，係指符合證期局96.12.26金管證一字第0960073134號規定)。董事長得核定有認股資格之員工及其得認股數量，其核定標準包含服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，並提報董事會同意之。但已獲配認股權之人，如有違反本公司勞動契約、工作規則、本發行辦法或公司規定時，無論其發生係在配發前或配發後，本公司均得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股權。任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次員工認股權憑證發行總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。4.員工認股權憑證之發行單位總數:本員工認股權憑證之發行總數2,500,000單位，每單位員工認股權得認購本公司1股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,500,000股。5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位員工認股權得認購本公司1股之普通股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,500,000股。7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(一)認股價格：以不低於本員工認股權憑證發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為認股價格。本公司上市(櫃)掛牌後，以不低於發行日標的股票之收盤價為認股價格。(二)權利期間：本員工認股權憑證之存續期間為五年。本員工認股權憑證有效存續期間內不得轉讓，但因繼承者不在此限。期間屆滿時，仍未向本公司行使認股權之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其表彰之認股權或其他利益。認股權人除遭撤銷其持有全部或部分之認股權外，應依下列規定期間行使其認股權：１.自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之五十為限，行使認購本公司普通股權利。２.自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之七十五為限，行使認購本公司普通股權利。３.自被授予本員工認股權憑證屆滿四年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之百，行使認購本公司普通股權利。認股權人每次行使本員工認股權憑證應以壹仟單位之本員工認股權或其整倍數為限。任一次被授予之員工認股權憑證已得行使時，就其中不足壹仟單位之部份，認股權人應俟下次行使期屆滿後自行湊足壹仟單位方得行使。若仍有未滿壹仟單位之部份，應於認股權人一經行使該部份認股權憑證即構成行使其全部認股權憑證時，方得為之。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人於本員工認股權憑證存續期間內，且尚未全部行使其持有之認股權前因下列理由離職者，應依下列方式處理：１.自願離職：上開原因發生時，該認股權人持有之員工認股權憑證已屆行使期且尚未全部行使其持有之認股權者，該認股權人應自離職日起三十日內一次行使該部分之認股權。若適逢法定停止過戶期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。未於前述期間內行使認股權者，視同放棄。未屆行使期之員工認股權憑證，自該認股權人離職當日起失其效力。２.退休：該認股權人退休時，認股權人得就其持有但尚未行使之員工認股權憑證，於自認股權人退休之日起三十日內，一次行使全部之認股權。若適逢法定停止過戶期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權。３.一般死亡(因職業災害以外原因死亡)：該認股權人死亡時，其持有之員工認股權憑證已屆行使期者，由其繼承人自認股權人死亡日起三十日內一次行使認股權。若適逢法定停止過戶期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。未於前述期間內行使者，視同放棄其認股權。未屆行使期之員工認股權憑證，於該認股權人死亡日起即喪失一切認股權。４.職業災害：(1)因受職業災害致身體殘疾無法繼續於本公司任職者，自認股權人離職之日起三十日內，得一次行使已被授予但尚未行使之全部認股權，不受本條第二項比例行使之限制。若適逢法定停止過戶期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。惟法令另有規定者，不在此限。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權。(2)因受職業災害致死亡者，於該認股權人死亡前已被授予但尚未行使認股權之員工認股權憑證，自該認股權人死亡日起三十日內，其繼承人得一次行使該認股權人尚未行使之認股權，不受本條第二項比例行使之限制。若適逢法定停止過戶期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。惟法令另有規定者，不在此限。未於前述期間內行使者，視同放棄其認股權。５.因可歸責於認股權人之終止勞動契約：無論認股權人持有之認股權是否已屆得行使之日期，自本公司終止與該員工之勞動契約之日起，依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股權。６.資遣或因其他可歸責於本公司之事由致終止勞動契約者：認股權人遭本公司資遣或因其他可歸責於本公司之事由致遭終止勞動契約時，其持有之員工認股權憑證已屆行使期者，應自該認股權人之被資遣或終止勞動契約生效日起三十天內一次行使認股權。若適逢法定停止法定停止過戶期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，其未於前述期間內行使者，視同放棄其認股權。認股權人遭資遣時，其持有之員工認股權憑證未屆行使期者，自資遣生效日起立即失效，但經董事長另行核定其認股權及行使時限，並事後報請董事會追認者，不在此限。７.留職停薪凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已屆行使期之員工認股權憑證，應自留職停薪起始日起三十日內一次行使認股權，若適逢法定停止期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之。未於前述期間內行使者，視同放棄其認股權。未屆行使期之員工認股權憑證，自該認股權人復職日起回復其權利，惟本條第二項之行使時程仍應加計認股權人留職停薪之期間向後遞延之，惟其行使期間不得超過本員工認股權憑證之存續期間為限。８.其它終止僱傭關係除上述原因外，因其他未約定原因致本公司與認股權人間僱傭關係終止或僱傭關係變動者，得由董事長核定其認股權之效力是否消滅，或未消滅者，其得行使期間等，並於事後報請董事會追認。９.調職如認股權人調動至關係企業或其他公司（非子公司）時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟應本公司之要求而調動者，得由董事長或其授權主管人員於本條第(二)項權利行使期間範圍內，核定其認股權利及行使時限。１０.除上述情形所定者外，認股權人或其繼承人若未能於本條第二項所載期間內行使者，即視為放棄認股權。(五)存續期間屆滿時，未經行使之認股權視同放棄。認股權人不得再行主張其認股權。(六)對於放棄認股權、依本員工認股權憑證發行及認股辦法規定失效或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。8.履約方式:以本公司發行新股交付。9.認股價格之調整:(一)本員工認股權憑證發行後，遇普通股股份發生變動，即包含以募集發行或私募方式辦理現金增資/盈餘轉增資/資本公積轉增資/公司合併或受讓它公司股份發行新股/股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等，依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格＝[(調整前認股價格×已發行股數)＋(每股繳款金額×新股發行股數)]÷(已發行股數＋新股發行股數)１.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，含「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數，而不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。２.「每股繳款金額」如係辦理無償配股或股票分割時，則其金額為零。股票上市(櫃)掛牌日後，公司因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。３.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，其普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；股票上市（櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)認股權憑證發行後，本公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應於減資基準日依下列公式計算調整後認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝(調整前認股價格×減資前已發行股數)/減資後已發行股數(四)調整後價格不得低於本公司普通股股票面額。10.行使認股權之程序:(一)認股權人除法定停止過戶期間或本辦法另有規定者外，應於依本辦法第六條第二項所定行使期屆至後之每年三月【二十】日、六月【二十】日、九月【二十】日、十二月【二十】日（若遇假日者，應順延至次一營業日）或本公司另行變更或新增公告之日期（以下簡稱「行使權利日」）行使認股權利，並填具本公司規定之認股請求書向本公司股務單位或股務代理人提出認股申請。認股請求書於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。(二)本公司股務單位或本公司股務代理機構受理認股請求後，應通知認股權人至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三)本公司股務單位或本公司股務代理機構於確認收股款後，將其認購股數登載於股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。11.認股後之權利義務:認股權行使後本公司所交付之普通股股票之權利義務與本公司普通股股票相同。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用14.其他重要約定事項:(一)認股權人經授予員工認股權憑證後，均應遵守保密規定，不得探詢他人或洩漏自己被授予之認股權憑證相關內容及數量(包括但不限於授予之員工認股權憑證數量及與之相關之權益等)，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。(二)認股權人自獲本公司授予認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定等情形時，公司有權立即撤銷其尚未屆行使期之認股權憑證及已屆行使期但尚未行使之認股權憑證。(三)本員工認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人、或為其他方式之處分。15.其他應敘明事項:(一)本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一以上決議通過，實際發行前若有修改時亦同。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。