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廣鎵:董事會重要決議-本公司與晶元光電股份有限公司之股份轉換事宜

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2012.08.09 00:00
第二條 第11款1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換2.事實發生日:101/8/93.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:晶元光電股份有限公司(以下稱晶元光電)、廣鎵光電股份有限公司(以下稱本公司)4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):晶元光電5.交易相對人為關係人:是6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:晶元光電直接對本公司持股48.43%;擬透過股份轉換取得本公司其餘全部股權,股份轉換完成後,晶元光電將成為本公司單一股東。7.併購目的:資源整合、擴大營運規模、降低管理成本8.併購後預計產生之效益:提昇營運效率及增強全球市場競爭力9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:股份轉換後因營業規模擴大及市場競爭力之提昇,故對未來股份轉換後每股淨值及每股盈餘應有正面之效益。10.換股比例及其計算依據:(1)雙方於民國101年6月30日經會計師查核之財務報告,並參酌雙方之每股股票市價、每股淨值、具股權轉換性質有價證券執行情形、預計發行之限制員工權利新股以及其他經雙方同意可能影響股東權益之因素,另考量雙方目前之營運狀況及未來經營綜合效益與發展條件等因素為基礎,在合於所委請獨立專家就換股比例之合理性所出具之意見書之前提下,協議訂定。(2)換股比例:預定以晶元光電1股普通股換發本公司普通股4.85股。(3)計算依據:本公司經委請科智聯合會計師事務所陳錫智會計師就本案之換股比例出具專家合理性意見書,並經雙方董事會決議在案。11.預定完成日程:暫定股份轉換基準日為民國101年12 月28 日12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):轉換後股份有不滿一股之畸零股者,均由晶元光電依面額折算現金發放至「元」支付之,並授權晶元光電董事長洽特定人以發行面額承購該畸零股。13.參與合併公司之基本資料(註二):(一)公司名稱:晶元光電股份有限公司(代號:2448) 實收資本額:8,610,329,030元 代表人姓名:李秉傑 公司所在地:新竹科學工業園區新竹市力行五路5號 所營業務主要內容:磷化鋁鎵銦磊晶片與晶粒(AlGaInP EPI WAFER & CHIPS) 砷化鋁鎵磊晶片與晶粒(AlGaAs EPI WAFER & CHIPS) 氮化銦鎵磊晶片與晶粒(InGaN EPI WAFER & CHIPS)(二)公司名稱:廣鎵光電股份有限公司(代號:8199) 實收資本額:5,191,484,780元 代表人姓名:陳澤澎 公司所在地:台中市大雅區中部科學工業園區科雅路22號 所營業務主要內容:電子零組件製造(LED磊晶片,晶粒)、照明設備製造業 、國際貿易業14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):不適用15.併購股份未來移轉之條件及限制:1.本公司於股份轉換基準日前依證券交易法第二十八條之二第一項第一款規定所買回之本公司股份尚未轉讓予其員工者,於股份轉換基準日依換股比例轉換後,其轉讓條件應與原條件相同,惟應依換股比率調整本公司原買回公司股份時所訂之轉讓價格。2.本公司於股份轉換基準日前已發行之員工認股權憑證所負之一切權利義務,於股份轉換基準日後,以晶元光電新發行之普通股為履約標的,除單位數及認購價格應依換股比率調整外,其發行及認股條件應與原發行及認股條件相同。3.本公司於股份轉換基準日前已發行但尚未解除限制之限制員工權利新股,於股份轉換基準日依換股比例轉換後,除發行條件,包括但不限於既得條件及員工未符既得條件或發生繼承時之處理方式等應比照晶元光電前已發行條件或晶元光電董事會同意之條件外,其受限制條件應與原條件相同。具體執行方式則由晶元光電依相關法令規定及主管機關核示辦理。16.其他重要約定事:無17.本次交易,董事有無異議:否18.其他敘明事項:(1)本案需經本公司股東會及晶元光電股東會決議通過後,且取得相關主管機關之許可、同意或核准始生效力。(2)依「企業併購法」第三十一條及相關法律規定,本公司有價證券將於完成股份轉換之相關程序後終止上市買賣,本公司並將成為晶元光電100%持股之子公司。註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有   價證券之處理原則。註二:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務   之主要內容。

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