主管機關核准日期：20120806預定發行單位總數：1800每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000預定發行總數-股：1800000預定發行總數占己發行股份總數之比率：2.50915認購股份種類：普通股發行公司履約方式：新股備註-1：備註-2：備註-3：發行目的：本公司為吸引及留住公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益。對股權可能稀釋之情形：股權稀釋程度有限。對股東權益之影響：本認股權證於發行日屆滿二年後分二年執行，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容：詳見發行及認股辦法。發行及認股辦法之內容：第一條︰發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及財政部證券暨期貨管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理原則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。第二條︰發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。第三條︰認股權人資格條件以認股資格基準日前到職滿一年之本公司員工、本公司直接或間接持有具表決權超過50%之子公司全職正式員工為限。以本公司及前述子公司正式編制內課長級以上(含)、副管理/工程師以上(含)及助理工程師/工程師以上(含)之全職員工為限。實際得為認股權人之員工及所得認股之數量將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊績效由董事長提報董事會同意認定之。任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且任一員工每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。第四條︰發行總數發行總額為1,800單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,800,000股。第五條︰認股條件(一)認股價格：認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。(二)權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程及比例行使認股權。 認股權憑證發行日起 累積最高可行使認股權比例 屆滿二年 50% 屆滿三年 100% 2.認股權憑證存續期間為五年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股 權人不得再行主張其認股權利。 3.認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處份，但因認 股權人死亡其繼承者不在此限。 4.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過 失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職及或發生繼承之處理方式。應於認股權憑證存續期間內依 下列方式處理： 1.自願離職或依勞基法相關規定之解僱 (1)自願離職：已具行使權之認股權憑證，於自願離職日起30天內行使認股權利， 若遇本辦法所訂之不得行使認股權利期間，其行使期間自得行使之日起，按 無法行使之日數順延之，未於前揭期間內行使認股權利者，即喪失一切權利 和義務，視同放棄其認股權利。 (2)依勞基法相關規定之解僱：已具行使權之認股權憑證，於離職當日即喪失一切 權利和義務。 2.調職 認股權人請調至關係企業或其他轉投資事業時，其員工認股權憑證應比照自願離 職。惟因公司營運所需，經本公司董事長或其授權之主管人員核定須轉任本公司 關係企業或其他轉投資事業之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務不受轉 任之影響。 3.留職停薪 凡經本公司核准已辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應 自留職停薪始日起30日內行使認股權完畢，逾期行使者，凍結其認股行使權利， 並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職日起回復其權益，惟 認股行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。 4.退休 已授予之認股權憑證，於退休後，仍得依本條第(二)項有關之時程行使全部之認 股權利。 5.死亡 員工死亡時，其繼承人得就員工死亡時得行使但未行使認股權之認股權憑證，自 員工死亡之日起半年內行使認股之權利；但對於員工死亡時未得行使認股權之認 股憑證，繼承人不得據以對本公司主張認股之權利。 6.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職之員工，得就已被授予之認股權憑證 中行使全部之認股權利，並依本條第(二)項規定之權利期間行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，其繼承人得就該員工已被授予之認股權憑證中行使全 部之認股權利，並依本條第(二)項規定之權利期間行使之。 7.資遣 已具行使權之認股權憑證，自資遣生效日即失效，但經董事長另行核定其認股權 利及行使時限者，不在此限。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄並喪失對 本公司主張認股之權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處裡方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以收回註銷，且其額度不再發行。第六條︰履約方式以本公司發行新股交付。第七條︰認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈 餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存 託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格=(調整前認股價格)×〔已發行股數+(每股繳款額×新股發行股數÷調 整前認股價格)〕÷(已發行股數+新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之 庫藏股。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。因員工紅利發 行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除 息之影響。 3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日(含)前三十個營業日本公司 普通股平均收盤價。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)本認股權憑證發行後，本公司若非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時， 得依下列公式計算調整後之認股價格及調整後之認股比例，於減資基準日調整之 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後之認股價格=調整前之認股價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行 普通股股數)(三)認股權憑證發行後，遇有本公司辦理發放現金股利時，若發放普通股現金股利 佔每股時價之比率超過1.5%者，履約認股價格依下列公式調整： 調整後認股價格=調整前認股價格x(1－發放普通股現金股利占每股時價之比率)。 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營 業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(四)本認股權憑證發行後，遇有私募普通股股份增加時，或有低於每股時價之轉換 或認股價格在私募具有普通股轉換或認股權之各種有價證券時(以轉換或認股價 格為每股繳款額)，亦應以本條第(一)項規定計算其調整後轉換價格(向下調整 ，向上則不予調整)，於私募有價證券交付日調整之。 依本項計算後認股價格，如需訂定每股時價，應以私募有價證券交付日之前一、 三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算數平均數為準。(五)若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。第八條︰行使認股權之程序(一)認股權人除依法暫停過戶期間，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書 ，向本公司之股務代理機構提出申請。(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行， 認股權人未於繳款期限內繳足股款，則視同放棄認股權利。(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名 簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。(四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，於每季至少向公司登記之主管機關 辦理資本額變更登記。第 九 條︰認股權行使後之權利限制認股權行使後本公司所交付之普通股其權利義務與本公司原發行普通股股份相同。第 十 條︰保密規定認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。第十一條︰其他重要事項(一)本辦法經董事會董事三分之二以上出席，出席董事二分之一以上同意，並 報經主管機關申報生效後執行，本辦法於發行前之修訂時亦同。若於送件審核 過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後 再提董事會追認後使得發行。(二)本辦法如有未盡事宜，應依相關法令規定辦理。