第二條　第35款1.董事會決議日期:101/07/312.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):185,863,7635.預定買回之期間:101/08/01~101/09/306.預定買回之數量(股):1,500,0007.買回區間價格(元):6.38~16.808.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.8210.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):1,902,00011.申報前三年內買回公司股份之情形:100/12/02至101/01/30買回1,166,000股,總金額為13,414,469元101/05/04至101/06/29買回736,000股,總金額為9,328,971元12.已申報買回但未執行完畢之情形:100/12/01至101/01/31預計買回2,000,000股,為有效運用資金並顧及本公司股東權益,故未予全部執行完畢101/04/30至101/06/29預計買回2,000,000股,為有效運用資金並顧及本公司股東權益,故未予全部執行完畢13.董事會決議買回股份之會議紀錄:案由：本公司擬買回本公司之股份，謹提請 核議。說明：1.本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證期會「上巿上櫃公司買回本公司股份辦法」，買回本公司之普通股1,500,000股，並轉讓予員工認購，其轉讓辦法詳如附件一。2.依規定本公司可買回股份之總金額上限為新台幣185,864仟元，本公司本次買回股數計1,500,000股，並於一○一年八月一日至一○一年九月三十日執行完成，預計買回之區間價格最高價新台幣 16.8元最低價新台幣6.38元，但若公司股價低於其所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份。3.本次買回公司股份，加計前二次買回尚未轉讓給員工股數1,902,000股，佔本公司實收資本額 6.40％，且本次預計買回總金額上限僅占本公司流動資產之4.76％，經考慮公司財務狀況，實不影響本公司資本之維持。(董事會聲明書詳見附件二)4.謹提請 核議。 決議：本案經主席徵詢全體出席董事一致通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:環天世通科技股份有限公司第三次公司買回股份轉讓予員工辦法第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及財政部證券暨期貨管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓辦法。本公司轉讓庫藏股予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。﹙轉讓股份之種類﹑權利內容及權利受限情形﹚第二條 本次轉讓予員工之股份均為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。﹙轉讓期間﹚第三條 本次買回之股份得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，得一次或分次轉讓。各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，授權總經理另行訂定。﹙受讓人之資格﹚第四條本辦法之受讓人係以於認股基準日前到職或對本公司有特殊貢獻經提報總經理同意之本公司及轉投資持股50%以上之從屬公司之全職員工為原則。受讓之對象於員工認股基準日至認股繳款截止日期間離職者，喪失認購資格。本項認股資格不得移轉，若有繼承情事，悉依民法之規定辦理。﹙轉讓之程序﹚第五條員工得認購股數本公司得考量個別員工之職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股份之權數，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，授權總經理決定員工認購股數。第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：一、依董事會之決議，公告及申報並於執行期限內買回本公司股份。二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、員工得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。三、統計實際認購繳款股數，並辦理股票轉讓過戶登記。﹙約定之每股轉讓價格﹚第七條 依本辦法買回股份轉讓予員工，以認股基準日本公司普通股收盤價之七五折為轉讓價格，若認股基準日適逢證券市場休市日，無收盤價者，則以認股基準日前一營業日之收盤價計算轉讓價格，惟轉讓價格低於原實際買回股份之平均價格，則以原實際買回股份之平均價格為轉讓價格，其計算後之轉讓價格採四捨五入法計算至新台幣元為止。惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加，其轉讓價格得按發行股份增加比率調整之。﹙轉讓後之權利義務﹚第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有其他規定者外，餘權利義務與原有股份相同。﹙其他有關公司與員工權利義務事項﹚第九條 庫藏股轉讓予員工，相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。﹙其他事項﹚第十條本公司轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回股份執行完畢日起三年內全數轉讓，逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。第十一條 以上條文相關細則由董事會授權總經理另訂之。第十二條 本辦法經董事會決議通過後，並得報董事會決議修正。第十三條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:環天世通科技股份有限公司董事會聲明書一、本公司經一○一年七月三十一日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份1,500,000股。二、上述買回股份總數，加計前二次買回尚未轉讓給員工股數1,902,000股，僅占本公司已發行股份之6.40％，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之4.76％，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事四人均同意本聲明書之內容，併此聲明。 環天世通科技股份有限公司17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:一、買回股份價格區間訂定之合理性(一)買回價格區間訂定之合法性該公司買回股份之價格區間介於新台幣6.38元至16.80元間，業經該公司101年7月31日董事會決議通過，其價格決定過程具合法性。(二)買回價格區間訂定之合理性環天世通科技股份有限公司董事會參考金融監督管理委員會證券期貨局發佈之「庫藏股問答集」，依上述歷史股價資料訂定本次買回價格區間介於6.38元至16.80元，並未超過上述規定之買回價格上下限範圍，故其買回價格訂定應屬合理。二、依買回價格區間買回公司股份後，對公司之財務狀況之可能影響及變動情形環天世通科技股份有限公司依其訂定買回價格區間執行買回股份，主要係造成現金流出，餘對該公司之財務結構、每股淨值、股東權益報酬率、流動比率及速動比率等雖有變動但對於該公司之財務狀況影響尚為合理。18.其他證期局所規定之事項:三、結論綜上評估，環天世通科技股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定及對公司財務之影響亦尚屬合理，尚無重大異常情事。元大寶來證券股份有限公司負責人：申鼎籛中華民國一○一年七月三十一日