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【公告】開發金董事會通過與凱基證券股份有限公司進行股份轉換暨簽署股份轉換契約

中央商情網/ 2012.07.30 00:00
日  期:2012年07月30日公司名稱:開發金(2883)主  旨:本公司董事會通過與凱基證券股份有限公司進行股份轉換暨簽署股份轉換契約發言人:張立人說  明:1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換2.事實發生日:101/7/303.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:凱基證券股份有限公司(以下簡稱「凱基證券」)4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):本公司以外之全體凱基證券股東5.交易相對人為關係人:是6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:本股份轉換案之交易對象(含異議股東)係本公司以外之全體凱基證券股東,而為不特定之大眾,倘有屬於金融控股公司法第45條所規範之本公司利害關係人參與,本公司依法亦不得拒絕或排除,故交易相對人可能為關係人。7.併購目的:擴大本公司證券事業群規模。8.併購後預計產生之效益:一、擴大證券端之業務及營運規模與市場地位,提升金控獲利動能;二、穩定金控整體收益來源;三、強化承銷實力,利於本公司資產管理業務發展;四、國際化佈局與大陸地區業務發展。9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本公司擬以追求穩定經常性收入為各項業務發展之目標,期透過拓展證券業務之經紀手續費收入,平衡及穩定金控整體獲利模式;是以,併購對日後每股淨值及每股盈餘應有正面之助益。10.換股比例及其計算依據:一、換股比例:本次股份轉換對價條件為每一股凱基證券普通股換發本公司1.2股新發行普通股及現金新臺幣(以下同)5.1元。考量凱基證券已決議發放100年度現金股利每股0.4元,經調整股息因素後,該對價條件未優於本公司101年4月30日董事會通過之公開收購對價條件(每一股凱基證券普通股得換發本公司新發行普通股1.2股及現金5.5元)。二、計算依據:本股份轉換之對價價格係參考本公司委任之安侯國際財務顧問股份有限公司出具股權價值分析報告。另依據安侯建業會計師事務所張維夫會計師出具股權價值合理性之獨立專家意見書,具明本次股份轉換對價應屬合理,並經雙方董事會決議在案。11.預定完成日程:一、本公司及凱基證券預定於101年9月28日或董事會指定之同一日召開臨時股東會通過本案及股份轉換契約後,本公司將依金融控股公司法第26條向金管會申請核准後依股份轉換方式使凱基證券成為本公司100%持股之子公司;二、俟金管會核准本案,雙方董事會將另行決議股份轉換基準日;三、凱基證券將於完成相關程序後,依相關法令規定終止櫃檯買賣。12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):不適用。13.參與合併公司之基本資料(註二):不適用。14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):不適用。15.併購股份未來移轉之條件及限制:權利義務與原已發行之普通股相同。16.其他重要約定事:無。17.本次交易,董事有無異議:否18.其他敘明事項:本公司公開收購凱基證券業於101年6月6日完成交割,總計取得凱基證券普通股2,672,420,455股,約當於凱基證券已發行普通股3,269,780,940股之81.73%。依本公司對被收購公司之後續計畫,「於本次公開收購完成後,若公開收購未取得被收購公司100%股權,公開收購人將依金融控股公司法、金融機構合併法等相關法令,透過股份轉換等後續併購方式將被收購公司納為100%子公司」,擬參照金融控股公司法第26條、企業併購法等相關法令,以前揭條件與凱基證券進行股份轉換,取得該公司流通在外之597,360,485股普通股。註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有   價證券之處理原則。註二:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務   之主要內容。

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