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明安:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2012.07.27 00:00
主管機關核准日期:20120726預定發行單位總數:5000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1000預定發行總數-股:5000000預定發行總數占己發行股份總數之比率:3.72000認購股份種類:本公司普通股股票發行公司履約方式:新股備註-1:備註-2:備註-3:發行目的:本公司為吸引及留任公司所需人才,並提高員工對公司向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益,特依據證券交易法及發行人募集與發行有價證券處理準則等相關規定,訂定本員工認股憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形:本公司本次預定發行之員工認股權憑證共可認購本公司普通股股票5佰萬股,佔已發行股份總數比率約為3.72%,對股權稀釋效果尚屬有限。對股東權益之影響:本公司員工認股權憑證於發行屆滿二年後,分四年執行,對原股東權益逐年稀釋,且可激勵員工長期服務意願並提昇向心力,共創公司及股東之利益,對股東權益將有助益。限制條款之內容:詳見發行辦法。發行及認股辦法之內容:第一條 發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才,並激勵員工、提升員工向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益,依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。第二條 發行期間自行政院金融監督管理委員會(以下簡稱主管機關)申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行,實際發行日期授權由董事長訂定之。第三條 認股權人資格條件:以認股資格基準日當日本公司及子公司(係本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過50%)之全職員工為限。認股基準日由董事長決定,實際得為認股權人之員工及得認股之數量,將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻或特殊貢獻功績等,由董事長提請董事會同意認定之。惟單一認股權人之認股權數量不得超過每次發行員工認股權憑證總數之10%,且單一認股權人每一會計年度得認購數量不得超過年度結束已發行股份總數之1%。第四條 發行總數本憑證之發行總數為5,000單位,每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為5,000,000股。第五條 認股條件一、認股價格:不低於發行日本公司普通股股票之收盤價格。二、權利期間:(一)認股權憑證之存續期間為5年,屆滿後,未行使之認股權視同放棄認股權利,認股權人不得再行主張其認股權利;該認股權憑證不得轉讓,但因繼承者不在此限。(二)認股權憑證不得質押、贈予他人或作其他任何方式之處分,如有違反,對本公司不生效。(三)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權:認股權憑證授予期間累積最高可行使認股權比例屆滿2年 50%屆滿3年 75%屆滿4年 100%(四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。三、認購股份之種類:本公司普通股股票。四、認股權人如因故離職,應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理:(一)自願離職、資遣:已具行使權之認股權憑證,得自離職日起一個月內行使認股權利;未具行使權之認股權憑證,於離職當日即視為放棄認股權利。(二)退休:已授予之認股權憑證,於退休時,可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,未具行使權之認股權憑證,得由董事長或其授權主管人員核准後,不受本辦法第五條第二款有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利,應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準),一年內行使之,並仍以認股權憑證存續期間為限。(三)留職停薪:依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工,已具行使權之認股權憑證,得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利;未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益,惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延,並以認股權憑證存續期間為限。(四)一般死亡:已具行使權之認股權憑證,得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利;未具行使權之認股權憑證,於死亡當日即視為喪失認股權利。(五)因受職業災害殘疾者:1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離職時,可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,未具行使權之認股權憑證,不受本辦法第五條第二款有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利,應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準),一年內行使之,並仍以認股權憑證存續期間為限。2.因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,於死亡時,繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,未具行使權之認股權憑證,不受第五條第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)一年內行使之,並仍以認股權憑證存續期間為限。(六)調職人員:本公司員工(認股權人)調動至本公司持股未達50%之關係企業時,其已具行使及未具行使之認股權憑證應比照自願離職員工辦理。惟若因應本公司要求而調動者得由董事長或其授權主管人員核准後,已具行使之認股權憑證亦應比照自願離職員工辦理;未具行使之認股權憑證,認股權人得依於本辦法第五條第二項規定之認股權憑證授予期間及比例行使認股權利,惟該認股權憑證仍以存續期間為限。(七)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,即視為放棄認股權利。五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式:對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予註銷,且其額度不再發行。第六條 履約方式由本公司以發行新股方式交付。第七條 認股價格之調整一、本認股權憑證發行後,遇有本公司普通股股份發生變動時(含私募)(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股份、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格依下列公式調整之。(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。調整後之認股價格=調整前認股價格×【已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數)/ 調整前認股價格】/(已發行股數+新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份總數,不含已繳款之認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。2.「每一新股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時,則其繳款金額為零。如係本公司合併他公司且為存續公司時,「每一新股繳款金額」為合併基準日前第45個營業日起連續30個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。如係本公司受讓他公司股份發行新股時,其金額為受讓股份過戶完成日前第45個營業日起連續30個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。3.員工紅利發行新股,其每股繳款金額應以股東會前一日之收盤價,並考量除權除息之影響。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整,且不遞延至以後變動合併計算。二、本認股權憑證發行後,遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,應依下列公式,計算其調整後認股價格及認股比例(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):調整後認股價格=調整前認股價格×【減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數】。調整後認股比例=調整前認股價格×調整前認股比例/調整後認股價格。三、認股權憑證發行後,本公司發放普通股現金股利時,其普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者,認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):調整後之認股價格 = 調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。第八條 行使認股權之程序一、認股權人除依法暫停過戶期間外,得依本辦法行使認股權利,並填具「認股人執行認股權申請書」,向本公司股務提出申請,經審核書件完備後即通知認股權人繳納股款至指定銀行,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款,而逾期未繳款者,視為放棄其認股權利。二、本公司股務代理機構於確認收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東名簿,並於五個營業日內以集保劃撥方式發給股票。三、該股票自向認股權人交付之日起上櫃買賣。本公司普通股若依法得於臺灣證券交易所股份有限公司買賣時,該股票自向認股權人交付之日起得上市買賣。四、本公司係採先發行股票後辦理變更登記方式為之。每年度以下列日期為申請新股發行之基準日,向主管機關申請辦理資本額變更登記之申請。1.三月二十八日。2.當年度本公司無償配股基準日或配息基準日(以日期較晚者為主);惟若當年度未辦理無償配股或配息時,則改為六月二十八日。3.九月二十八日。4.十二月二十八日。第九條 認股價格低於股票面額之處理:本公司發行認股權憑證之認股價格或依第七條規定調整後之認股價格低於普通股股票面額時,以普通股股票面額為認股價格。第十條 認股權行使後之權利義務:本公司因發行員工認股權憑證所交付之股票,於公司辦理發行新股變更登記前,其權利義務與本公司普通股股票相同。第十一條 保密規定:認股權人經授予認股權憑證後,應遵守保密規定,除法令或主管機關要求外,不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量,若有違反之情事,依本辦法第五條第二項第四款辦理。第十二條 稅 賦:認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦,按當時中華民國之稅法規定辦理。第十三條 其他重要約定事項:一、本辦法經董事會同意,並報經主管機關核准後生效,日後如基於法令變更,主管機關核定變更或基於客觀環境變動時,得報經董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意決議修訂,並報請主管機關核備。二、本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

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