主管機關核准日期：20120726預定發行單位總數：2000000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1預定發行總數-股：2000000預定發行總數占己發行股份總數之比率：4.55000認購股份種類：普通股發行公司履約方式：新股備註-1：備註-2：備註-3：發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會(以下稱主管機關)發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形：本公司本次所發行之員工認股權憑證共可認購本公司普通股股票2佰萬股，其對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為4.35%，並無重大影響。對股東權益之影響：對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為4.35%，並無重大影響。限制條款之內容：本公司所交付新發行普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。發行及認股辦法之內容：一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會(以下稱主管機關)發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效後一年內，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。三、認股權人以本公司及子公司(符合行政院金融監督管理委員會96.12.26金管證一字第0960073134號函釋規定)正式編制內之全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定，實際得認股之員工及其所得認股之數量，將參酌年資、職等級、工作績效、整體貢獻或特殊功績或其他管理上須參考之條件等因素，因素，由董事長核定認股人名單及數量後，經董事會通過後認定之。任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且每人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。四、發行總數　　發行總數為2,000,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為壹股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股。五、認股條件(一)認股價格認股價格以不低於員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價為準。實際認股價格授權董事長訂定之。(二)權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股權利。認股權憑證之存續期間為四年，不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。時程可行使認股權比例(累計)屆滿2年50%屆滿3年50% 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 3.前述認股權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職應依下列方式處理： 1.自願離職：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十天內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.退　　休：已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，三十天內行使之。 3.死　　亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起六個月內行使認股權利；若未及於六個月內行使認股權利，得由繼承人於行使期限屆滿前，以書面提出申請延展並經董事長核可後為之，惟，延展期間不得超過六個月；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 4.因受職業災害殘疾或死亡者：(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。 5.資　　遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第（二）項權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。 6.調　　職：如認股權人調動至關係企業或其他公司（子公司除外）時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟，為應本公司之要求而調動者，得由董事長或其授權主管人員於本條第（二）項權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。 7.留職停薪：已具行使權之認股權證，得自留職停薪日起三個月內行使權利;未具行使權之認股權憑證，得於復職後恢復權利，惟認股權憑證行使期間應往後遞延。 8.違 約：員工自被授予員工認股權憑證後，遇有重大違反勞動契約、工作規則或公司規定之情事，本公司得撤銷該員工於該違反情事發生前得行使但未行使認股權之員工認股權憑證，並得撤銷其全部或部分尚未具行使權之員工認股權憑證。前揭違約情事及績效之判斷，依本公司之勞雇契約、工作規則等人事作業規章之相關規定辦理。 9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式　　由本公司發行新股交付之。七、認股價格之調整：本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（包含私募），即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等，認股價格依下列公式調整之。調整後之認股價格＝調整前認股價格×﹝已發行股數＋（每股繳款額×新股發行股數/調整前認股價格）﹞/（已發行股數＋新股發行股數）(一) 上述『已發行股數』係指普通股已發行股份總數，含『未註銷或未轉讓之庫藏股』股數，不含『認股權股款繳納憑證』及『債券換股權利證書』之股數。(二) 上述『新股每股繳款金額』如係辦理無償配股時，則其金額為零。(三) 與他公司合併時，則以增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。(四) 因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款金額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。(五)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，每股發放金額占每股時價之比率超過百分之一點五者，每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(六)調整後認股價格計算至新台幣角為止，以下四捨五入。(七)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(八)若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。(九)另如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式計算其調整後認股價格，於減資基準日調整之：調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格×(減資前己發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)八、行使認股權之程序　　(一)認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請。　　(二)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款；逾期未繳款者，視同未請求認股。　　(三)本公司股務代理機構（或本公司）於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式代替普通股股票之交付。。　　(四)本公司普通股若依法得於台灣證券交易所買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市買賣。　　(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後十五日內向公司登記之主管機關申請已完成轉換股份之資本額變更登記。九、認股權行使後之權利限制本公司所交付新發行普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。十、簽約及保密(一)『認股權憑證』之發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，由本公司承辦單位通知認股權人簽署『認股權憑證約定書』，未依規定完成簽署者，即視同放棄受領認股權憑證權利。(二)凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得將本案相關內容及個人權益告知他人，若有違反情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。(三)『認股權憑證』及其權益不得轉讓、質押、贈與他人，或作其他方式之處分。(四)任何經本辦法取得之『認股權憑證』及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦法及『認股權憑證約定書』之規定。十一、其他重要事項(一) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。