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台表科:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2012.07.25 00:00
主管機關核准日期:20090616預定發行單位總數:6000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1000預定發行總數-股:6000000預定發行總數占己發行股份總數之比率:3.58756認購股份種類:普通股發行公司履約方式:新股備註-1:備註-2:備註-3:發行目的:本公司為強化勞資雙方關係,吸引及留任公司所需人才,並激勵員工工作士氣及提升員工向心力,以共同創造公司及股東之利益,依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形:本公司本次所發行之員工認股權憑證共可認購本公司普通股股票6,000,000股,其對原有普通股股東股權可能稀釋之效果尚屬有限。對股東權益之影響:本認股權憑證於發行日屆滿二年後,分四年執行,共計存續期間為六年,對原股東權益逐年稀釋,故其對股東權益之影響尚屬有限。限制條款之內容:詳見發行及認股辦法。發行及認股辦法之內容:一、發行目的本公司為強化勞資雙方關係,吸引及留任公司所需人才,並激勵員工工作士氣及提升員工向心力,以共同創造公司及股東之利益,依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內,得視實際需求一次或分次發行,實際發行日期授權董事長訂定之。三、認股權人以認股資格基準日前到職之本公司及國內外子公司(所稱子公司應符合金管會96.12.26金管證一字第0960073134號函釋之規定)之全職正式員工為限。實際得認股之員工及其所得認股之數量,將參酌年資、職等級、工作績效、過去及預期整體貢獻或特殊功績,或其他管理上需參考之條件因素等因素,由董事長核定後報董事會同意認定之。單一員工被授予之認股權數量,不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十,且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。四、發行總數本次員工認股權憑證發行總數為6,000個單位,每單位認股權憑證得認購之普通股股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為6,000,000股。五、認股條件(一)認股價格:認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。(二)權利期間:1.本次發行之認股權憑證之存續期間為6年,認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後,得依本辦法之規定行使認股之權利。時程可行使認股比例屆滿2年25%屆滿3年50%屆滿4年75%屆滿5年100%亦即,自認股權人被授予員工認股權憑證未屆滿2年者,就其所被授予之員工認股權憑證,均不具備行使認股之權利。屆滿2年者,僅就其中之25%具備行使認股之權利,屆滿3年者,僅就其中之50%具備行使認股之權利,屆滿4年者,僅就其中之75%具備行使認股之權利,屆滿5年者,得就全部行使認股之權利。2.員工認股權憑證不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分,但因繼承者不在此限。(三)認購股份之種類:本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職、發生繼承或違約等事由時,應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理:1.自願離職:已具行使權之認股權憑證,得自離職日起30天內行使認股權利,若遇本辦法所訂之不得行使認股權利期間,按不得行使之日數順延之,但仍以本認股權憑證存續期間為限。未於前揭期間內行使認股權利者,於離職當日起即視為放棄其認股權利。但對於未具行使權之認股權憑證,除本公司董事長或其授權之主管人員於本條第(二)項權利行使之時程範圍內,另行核定其認股之權利者,不得據以對本公司主張認股之權利。2.退休:已授予之認股權憑證,於退休後,仍得依本條第(二)項有關之時程行使全部之認股權利。3.死亡:員工死亡時,其繼承人得就員工死亡時得行使但未行使認股權之認股權憑證,自員工死亡之日起1年內行使認股之權利;但對於員工死亡時未得行使認股權之認股權憑證,繼承人不得據以對本公司主張認股之權利。4.因受職業災害殘疾或死亡者:(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職之員工,得就已被授予之認股權憑證中具行使權之認股權憑證,行使全部之認股權利。但對於未具行使認股權之認股權憑證,除本公司董事長或其授權之主管人員於本條第(二)項權利行使之時程範圍內,另行核定其認股之權利者,不得據以對本公司主張認股之權利。(2)因受職業災害致死亡者,其繼承人得就該員工已被授予之認股權憑證中具行使權之認股權憑證,行使全部之認股權利。但對於未具行使認股權之認股權憑證,除本公司董事長或其授權之主管人員於本條第(二)項權利行使之時程範圍內,另行核定其認股之權利者,繼承人不得據以對本公司主張認股之權利。5.資遣:已具行使權之認股權憑證,應自資遣生效日起30天內行使認股權利;若遇本辦法所訂之不得行使認股權利期間,按不得行使之日數順延之,但仍以本認股權憑證存續期間為限。未具行使權之認股權憑證,自資遣生效日起即失效,但本公司董事長或其授權之主管人員於本條第(二)項權利行使之時程範圍內,另行核定其認股權利及行使時限者不在此限。6.調職:認股權人自行申請調動至本公司之關係企業或其他公司(本公司之子公司除外)時,其員工認股權憑證應比照自願離職人員之方式處理。但如係應本公司之要求而調動者,於不影響員工既有權益之原則下,得由本公司董事長或其授權之主管人員於本條第(二)項權利行使之時程範圍內,核定其認股之權利及行使之時限。7.留職停薪:凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人,其已具行使權利之認股權憑證,應自留職停薪起始日起30日內行使認股權,逾期未行使者,凍結其認股權行使權利,並遞延至復職後恢復;未具行使權利之認股權憑證,自復職日起回復其權益, 惟認股權行使期間應按留職停薪期間往後遞延,但仍以本認股權存續期間為限。8.違約:員工自被授予員工認股權憑證後,遇有重大違反勞動契約或工作規則之情事者,員工對於該違反情事發生前得行使但未行使認股權之員工認股權憑證,即時喪失對本公司主張認股之權利,且公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷;前揭違約情事及績效之判斷,依本公司之勞雇契約、工作規則、績效評估標準等人事作業規章之相關規定辦理。9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者,即視為放棄並喪失對本公司主張認股之權利。10.放棄認股權利之認股權憑證處理方式:對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予註銷且其額度不再發行。11.其他:其他未盡事宜,另依本公司員工認股權契約書之約定辦理之。六、履約方式由本公司發行新股交付之。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後,遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):調整後認股價格=調整前認股價格×〔已發行股數+ (每股繳款額×新股發行股數) /調整前認股價格〕 / (已發行股數+新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數,含『未註銷或未轉讓之庫藏股』股數,不含『認股權股款繳納憑證』及『債券換股權利證書』之股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳納款額為零。3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。4.如係本公司合併他公司且為存續公司時,則其繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算每股淨值乘以其換股比率。(二)認股權憑證發行後,本公司發放現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者,則認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):調整後之認股價格=調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)本認股權憑證發行後,遇有非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,應依下列公式計算其調整後認股價格,(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):調整後認股價格=調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數〕八、行使認股權之程序(一)認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向證券主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起,至權利分派基準日止之期間停止認購外,得依本辦法行使認股權利,並填具認股請求書,向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請。(二)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後,應於次日通知認股權人應於通知送達日起七個營業日內繳納股款至指定銀行帳戶,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款,逾期未繳納者,視同放棄該已申請認股部份之權利。(三)本公司股務代理機構(或本公司)於收足股款後,將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿,於五個營業日以集保劃撥方式發給本公司普通股股票。(四)上述普通股股票自向認股權人交付之日起即得上櫃(或上市)買賣。(五)本公司將於每季結束後,向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。 九、認股權行使後之權利義務本公司所交付之認股權股款繳納憑證,其權利義務與本公司普通股股票相同。十、稅賦認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦,均按當時中華民國之稅法規定辦理。十一、簽約及保密(一)認股權人經授予認股權憑證後,應遵守保密規定,不得將本案相關內容及個人權益告知他人,若有違反情事,本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。(二)認股權人自公司授予認股權憑證後,遇有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定等重大過失時,公司有權立即撤銷其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證。十二、施行細則本辦法有關認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜及其相關手續、作業細節與時間等,由本公司承辦單位另行通知認股權人。十三、其他重要約定事項(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意,並報經主管機關核准後生效,同時授權董事長得因應主管機關或法令之要求修訂本辦法,惟嗣後仍須提報董事會追認。(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

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