主管機關核准日期：20091125預定發行單位總數：10000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000預定發行總數-股：10000000預定發行總數占己發行股份總數之比率：1.93748認購股份種類：普通股發行公司履約方式：新股備註-1：備註-2：備註-3：發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及財政部證券暨期貨管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形：本公司本次所發行之員工認股權憑證共可認購本公司普通股股票10,000,000股，其對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為1.93748%，稀釋效果尚屬有限。對股東權益之影響：對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為1.93748%，稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容：詳見發行辦法。發行及認股辦法之內容：一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及財政部證券暨期貨管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效或申請核准通知到達之日起一年內分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。三、認股權人資格條件以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過50%(含)之子公司全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等，經由董事長核定後，並經董事會同意後認定之。任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。四、發行總數發行總額為10,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為10,000,000股。五、認股條件（一）認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。（二）權利期間：1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為五年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。認股權憑證授予期間　　　　 　可行使認股權比例(累計) 屆滿2年　　　　　　　 40％　　 屆滿3年　　　　　　 　70％ 屆滿4年　　　　　 　 100％2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。3.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。（四）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.離職（含自願離職及開除）已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.退休(依法令規定之退休)已具行使權之認股權憑證，得自退休日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。但可由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內特別核訂其認股權利及行使時限。3.一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4.受職業災害殘疾或死亡者（1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。（2）因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。5.留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。6.資遣已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。7.調職如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。（五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式以本公司新發行之普通股交付;並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後辦理資本額變更登記。七、認股價格之調整（一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。調整後之認股價格＝調整前認股價格X﹝已發行股數+(每股繳款金額X新股發行股數)/調整前認股價格)﹞/(已發行股數+新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份總數及已繳款之股款繳納憑證，不含債券換股權利證書之股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。公司因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續二十個營業日本公司普通股平均收盤價。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。（二）認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利時，發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降價格：調降後價格＝調降前價格 × (1–發放普通股現金股利占每股時價之比率)前項每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。（三）遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。（四）本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後認股價格：（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後認股價格=調整前認股價格×（減資前已發行股份÷減資後已發行股份）上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。八、行使認股權之程序（一）認股權人除依法定暫停過戶期間及依本辦法第十條第一項所規定之限制期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。（二）本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。（三）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。（四）本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。本公司普通股若依法得於台灣證券交易所買賣時，本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市買賣。（五）本公司應於每季結束後二十日內，向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記基準日。但遇有無償配股基準日、特別股本變更登記基準日及例行股本變更登記基準日前後不及二十日的情況，本公司得調整或取消上述例行股本變更登記作業。 九、認股價格低於股票面額之處理本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。十、認股權行使後之權利限制(一)本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權:1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。2.”當年度自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日與現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日”起至”無償配股基準日與配息基準日(以較晚者)”前之期間。3.”決定當年度之合併基準日之公告日前三個營業日”起至”當年度合併基準日”前之期間;或”決定當年度之分割基準日之公告日前三個營業日”起至”當年度分割基準日”前之期間;或”當年度自本公司向台灣證券交易所洽辦有償配股停止過戶除權公告日前三個營業日”起”至當年度有償配股基準日前之期間。4.其它依事實發生之法定停止過戶期間。十一、保密規定認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認 股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理。十二、實施細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十三、其他重要事項（一）本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。