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思源:董事會決議發行員工認股權憑證公告

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2012.07.12 00:00
第二條 第11款1.董事會決議日期:101/07/122.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內,得視實際需要一次或分次發行,實際發行日期由董事長訂之。3.認股權人資格條件:(一)以認股資格基準日當日已到職之本公司及國內外子公司之全職正式員工為限。所稱子公司須符合96年12月26日金管證一字第0960073134號令規定條件。(二)實際得為認股權人之員工及其得認股之數量,將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素等,由董事長核定後提報董事會同意。(三)任一員工被授予之認股權數量,不得超過本員工認股權憑證總數之百分之十,且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。(四)認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時,本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。4.員工認股權憑證之發行單位總數:本次發行總額為一百萬單位。5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為1股本公司普通股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為一百萬股。7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(一)認股價格:以發行日當日本公司普通股之收盤價為認股價格。若當日收盤價格低於面額時,則以普通股股票面額為認股價格。(二)權利期間:1.認股權憑證之存續期間為六年,不得轉讓、質押、贈與他人,或作其他方式之處分,但因繼承或自願放棄員工認股權憑證者不在此限。屆滿後,未行使之員工認股權憑證視同放棄,認股權人不得再行主張其認股權利。2.自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後,可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之五十為限,行使認股權利。3.自被授予員工認股權憑證之日起二年後,每屆滿一個月,可行使之限額增加,其數量為被授予之員工認股權憑證數量之百分之二﹒0八三三三。(三)認購股份之種類:本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職及或發生繼承等,應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理:1.自願離職:(1)已取具行使權之認股權憑證,得自離職日起一個月內行使認股權利。若適逢本辦法所定不得行使認股期間,其行使期間自得行使之日起,按無法行使之日數順延之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。(2)尚未取具行使權之認股權憑證,於離職當日即喪失一切權利義務。2.退休或非自願離職,如資遣或解僱等:(1)已取具行使權之認股權憑證,得自退休或離職日起三個月內行使認股權利。若適逢本辦法所定不得行使認股期間,其行使期間自得行使之日起,按無法行使之日數順延之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。(2)尚未取具行使權之認股權憑證,於退休或離職當日即喪失一切權利義務。3.死亡或喪失工作能力致無法繼續任職者:(1)已取具行使權之認股權憑證,得自死亡或離職日起一年內行使認股權利。若適逢本辦法所定不得行使認股期間,其行使期間自得行使之日起,按無法行使之日數順延之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。(2)尚未取具行使權之認股權憑證,於死亡或離職當日即喪失一切權利義務。4.留職停薪:(1)經核准留職停薪之員工,已具行使權之認股權憑證,得依本法規定認股權利。(2)尚未取具行使權利之認股權憑證於留職停薪期間凍結其取得行使權之權益。並於復職後依留職停薪期間日數往後遞延恢復前述權益,若因此而超過本認股權憑證存續期間,視同放棄相關認股權利。5.其他非屬上列之原因者而終止僱傭關係者,授權董事長依實際狀況個別核定其認股權利及行使時限。(五)認股權人若無意願行使認股權利,可簽署「認股權放棄同意書」放棄認股權利。(六)對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予以註銷。8.履約方式:以本公司發行新股交付。9.認股價格之調整:(一)本員工認股權憑證發行後,遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。調整後認股價格=調整前認股價格×[(已發行股數)+(每股繳款金額×新股發行股數÷調整前認股價格)] ÷(已發行股數+新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份總數,含「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數,而不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。3.與他公司合併時,增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。5.遇本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時,僅依本款規定調整認股價格,不另增發員工認股權憑證或調整認股股數。(二)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,應於減資基準日調整依下列公式計算其調整後認股價格(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)及調整後認股比例:調整後認股價格=調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數〕。調整後認股比例=調整前認股價格×調整前認股比例/調整後認股價格。(三)遇有本公司普通股股份發生變動之情形時,依本條第一及第二項規定調整認股價格。(四)本認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時,以普通股股票面額為認股價格。10.行使認股權之程序:(一)認股權人除約定停止認股期間或法定停止過戶期間或本辦法另有規定者外,得依本辦法行使認股權利,並填具「認股請求書」,向本公司承辦單位提出申請,再統由本公司承辦單位向股務代理機構提出申請,於送遞時即生認股之效力,且不得申請撤銷。(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後,通知認股權人繳納股款至指定銀行,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款。(三)本公司股務代理機構於收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東名簿,並於五個營業日內透過台灣證券集中保管股份有限公司之帳簿劃撥方式交付普通股股票。如認股權人尚未開立集保帳戶,發行公司將俟持有人完成相關開戶手續,再以帳簿劃撥方式交付股票。(四)本公司普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。(五)第一款所稱約定停止認股期間:1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間之起始日起至無償配股基準日或配息基準日(以日期較晚者為主)止,如該年之股東會並無分派股利,則算至該年股東會開會之日。2.決定合併基準日之董事會召開之日起至合併基準日止;或決定分割基準日之董事會召開之日起至分割基準日止;或決定有償配股基準日之董事會召開之日起至有償配股基準日止。3.其他依事實發生之法定停止過戶期間。11.認股後之權利義務:認股權行使後本公司所交付之普通股採無實體發行,其權利義務與本公司普通股股票相同。12.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:無。13.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:無。14.其他重要約定事項:無。15.其他應敘明事項:(一)本辦法經董事會同意,並報經主管機關核准後生效,發行前修改時亦同。(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

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