第二條　第35款1.董事會決議日期:101/07/022.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):55,751,858,6945.預定買回之期間:101/07/03~101/09/026.預定買回之數量(股):10,000,0007.買回區間價格(元):28.00~35.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.3510.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):55,619,00011.申報前三年內買回公司股份之情形:1)100年4月~5月, 28,619,000股,平均買回價格每股新台幣53.349元2)100年6月~7月, 27,000,000股,平均買回價格每股新台幣49.69元12.已申報買回但未執行完畢之情形:本公司視股價分批買回以維護股東權益，最近二次買回數量執行率分別為53%及100%。13.董事會決議買回股份之會議紀錄:案 由：為公司留才激勵配套措施，擬實施庫藏股買回本公司股份，謹請討論。說 明：一、為公司留才激勵配套措施，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款，擬買回本公司股份，以供辦理轉讓員工之用途；並依據證券交易法第二十八條之二第四項、相關法規及本公司「民國101年第一次買回本公司股份轉讓員工辦法」(如後附)等規定，辦理轉讓予員工。二、擬同意本次買回庫藏股之相關事項如下：(1)買回股份目的：轉讓員工。(2)買回股份種類：普通股。(3)法定買回股份之總金額上限：新台幣55,751,858,694元(4)預定買回之期間與數量：自101年7月3日至101年9月2日止二個月，預計買回數量10,000,000股。(5)買回之區間價格：每股新台幣28元至35元間，若市價低於所定買回區間價格下限，本公司得繼續執行買回股份。(6)買回方式：自集中交易市場買回。(7)已持有本公司股份之數量：55,619,000股(8)前三年內買回本公司股份之情形：a. 100年4月~5月, 28,619,000股, 平均買回價格每股新台幣53.349元b. 100年6月~7月, 27,000,000股, 平均買回價格每股新台幣49.69元(9)已申報買回但未執行完畢之情形：本公司視股價分批買回以維護股東權益，最近二次買回數量執行率分別為53%及100%。(10)會計師對買回股份價格之合理性評估意見：詳如後附。三、本次買回本公司股份僅佔本公司已發行股份約0.35%，且買回股份所需金額約350,000,000元佔本公司流動資產之0.35%，並不影響本公司之財務狀況及資本維持。四、本次申報買回庫藏股係以轉讓員工為目的，依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，擬同意出具如後附之聲明書。五、除授予對象為經理人，其名單及股數需經薪酬委員會審議後呈報董事會通過外，庫藏股給予日與授予名單擬全權授權董事長訂定之。另於相關法令許可範圍內，擬全權授權董事長及其指定之人辦理公告、申報及相關執行庫藏股買回等事宜。六、謹請討論決 議：全體出席董事一致無異議通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:宏碁股份有限公司民國101年第一次買回本公司股份轉讓員工辦法民國101年7月2日訂定第一條 目的為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行政院金融監督管理委員會頒訂之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。第二條 轉讓股份權利內容及受限情形本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定外，與其他流通在外普通股相同。第三條 轉讓期間本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。第四條 受讓人之資格凡於認股基準日前到職滿三個月之本公司或本公司直接、間接持股百分之五十以上之國內外子公司員工，為全球營運之重點人才經提報本公司董事長同意者，得依本辦法第五條所訂定認購數額，享有認購資格。除專案經董事長同意外，受讓之對象於認購繳款截止日前不在職(或留職停薪)者，喪失認購資格。第五條 員工可認購股數之訂定本公司考量員工職務、職責及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工可認購之股數，並呈報董事長核決之。第六條 轉讓程序本次買回股份轉讓予員工之作業程序：1.依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。2.董事長依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、可認購股數標準、轉讓價格、認購繳款期限等作業事項。3.統計實際認購繳款股數、辦理股票轉讓過戶登記。第七條 每股轉讓價格本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有公司已發行普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。第八條 轉讓後之權利義務本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定外，其權利義務與原有普通股股份相同。第九條 其他本辦法經董事會決議通過後生效，修訂時亦同；並提股東會報告。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:宏碁股份有限公司董事會聲明書一、本公司經101年7月2日第二次臨時董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份10,000,000股。二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份0.35%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產0.35%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事6人均同意本聲明書之內容，併此聲明。17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:宏碁公司乃依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，委託安侯建業施威銘會計師評估其買回股份價格之合理性。會計師業已採取必要程序予以評估竣事，茲將結果說明如下：一、本會計師依據宏碁公司民國一○一年三月三十一日經本會計師核閱之財務報表為基礎，並假設宏碁公司本次為買回其股份預計支出為350,000,000元(即以每股35元買 回10,000,000股)，計算該公司買回股份前後之相關財務比率及現金流量狀況後，認為對該公司財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、速動比率、流動比率及現金流量狀況等之影響並不重大。二、本會計師另經核算宏碁公司所定買回價格區間，即每股28~35元，介於其董事會決議前十個營業日或三十個營業日（兩者取其高）之平均收盤價之百分之一百五十，即47.27元，與董事會決議當日（七月二日）收盤價之百分之七十，即21.63元之間。三、綜上所述，本會計師認為宏碁公司預定買回股份之價格尚屬合理。18.其他證期局所規定之事項:無