第二條　第11款1.董事會決議日期:101/06/292.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要一次 或分次發行實際發行日期由董事長訂之。3.認股權人資格條件:認股資格基準日本公司及國內外子公司(係本公司直接或 間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過50%)之全職正式員工為限。 認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及其得認股之數量 ，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績等，由總經理擬定轉 呈董事長核定後並經董事會同意認定之。 單一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百 分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過該年度結束日已 發行股份總數之百分之一。4.員工認股權憑證之發行單位總數:79505.每單位認股權憑證得認購之股數:10006.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:79500007.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(一)認股價格：1.公司上市(櫃)前發行者:以不低於發行日最近期本公司經會計師查 核簽證財務報表之每股淨值為認股價格。2.公司上市(櫃)後發行者:以不低於員工認股權憑證發行當日本公司普 通股收盤價為認股價格,若該價格低於面額時,則以普通股股票面額為 認股價格。3.實際認股價格授權董事長訂定之。(二)權利期間： 1.認股權憑證之存續期間為5年，屆滿後,未行使之認股權視同放棄認 股權利,認股權人不得再行主張其認股權利,該認股權憑證不得轉讓, 但認股權人死亡其繼承者不在此限。 2.認股權憑證不得質押,贈予他人或作其他處分。 3.認股權人自被授予員工認股權證屆滿二年後可依下列方式之一行使 認股權利: (1)認股權憑證授予期間屆滿二年者,得經董事長同意後,一次行使 100%認股權比例。 (2)依認股憑證授予期間,比例行使認股權,時間及比例如下表 : 時 程 // 可行使認股比例(累計) 屆滿二年 // 50% 屆滿三年 // 75% 屆滿四年 // 100% 4.前述權利期間及比例,董事會得視每次發行情形調整之。 5.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作 規則等重大過失，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收 回並註銷不再發行。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職，應於認股憑證存續期間內,依下列方式處理： 1.自願離職、資遣及開除：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三 個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職(資遣、開除) 當日即視為放棄認股權利。 2.退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除 仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關 時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授 予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。 3.留職停薪：凡依政府法令規定或遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國 外進修等原因，經公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利 之認股權憑證，應自留職停薪起始日起三個月內行使認股權，逾期未行 使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之 認股權憑證，自復職起回復其權益，惟認股權行使期間應按留職停薪期 間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。 4.一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使 認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 5.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證， 於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆 滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例 之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年 時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可 以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得 行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該 認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期 較晚者為主)，一年內行使之。 6.調職：因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業或 其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股 權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利或本公司收回之認 股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。8.履約方式:以本公司發行新股交付。9.認股價格之調整:(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資 、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與 發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止 ，分以下四捨五入）。 調整後認股價格=調整前認股價×{[已發行股數+((每股繳款金額×新股發行股 數)/調整前認股價格)]/(已發行股數+新股發行股數)} 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，含「未註銷或未轉讓之庫藏股」 之股數，不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業 日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時 ，依下列公式計算其調整後認股價格： 調整後認股價格=(調整前認股價格×減資前已發行普通股股數)/減資後已發 行普通股股數(三)調整後之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。10.行使認股權之程序: (一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行 使認股權利，並填具「員工認股請求書」，向本公司之股務代理機構提出 申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。 (二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股人繳納股款至指定銀行 ，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 (三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股 東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 (四)本公司股票若已依法上市(櫃)買賣,新發行之普通股自向認股權人交付 之日起得上市(櫃)買賣。 (五)本公司應於每季結束後十五日內向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變 更登記。11.認股後之權利義務: 認股權行使後本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司原普通股相同。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形: 本次發行總數為7,950,000股，僅占已發行股數總數約10%，故對股權不致造成 重大影響，且本公司之認股權自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，方能依發 行及認股辦法所列時程行使認股權，故發行後二年內尚不致對股權造成實際之 重大稀釋。14.其他重要約定事項: 一、簽約及保密 (一)認股權憑證得發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等 事宜確定後,由承辦單位通知認股權人簽署『員工認股權憑證受領同意書』 以同意受領。 (二)認股權人依通知完成簽署同意書後，即取得認股權。本公司將於完成法 定程序後發給認股權憑證。未依規定完成同意書簽署者，即視同放棄受 領權利。 (三)認股權人經授予認股權憑證後,應遵守保密規定,除法令或主管機關要 求外，不得洩露授予之認股權憑證相關內容及數量,若違反之情事，公司 有權就尚未具行使權之認股權證予以收回註銷。 二、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換 發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 三、其他重要事項 (一)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意， 並報經主管機關核備後生效，於未發行前修改時亦同。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。15.其他應敘明事項:無。