主管機關核准日期：20120629預定發行單位總數：3000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000預定發行總數-股：3000000預定發行總數占己發行股份總數之比率：1.69000認購股份種類：本公司普通股股票發行公司履約方式：新股備註-1：備註-2：備註-3：發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並提高員工對公司向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特依據證券交易法及發行人募集與發行有價證券處理準則等相關規定，訂定本員工認股憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形：本公司本次預定發行之員工認股權憑證共可認購本公司普通股股票3佰萬股，佔已發行股份總數比率約為1.69%，對股權稀釋效果尚屬有限。對股東權益之影響：本公司員工認股權憑證於發行屆滿二年後，分四年執行，對原股東權益逐年稀釋，且可激勵員工長期服務意願並提昇向心力，共創公司及股東之利益，對股東權益將有助益。限制條款之內容：詳見發行辦法。發行及認股辦法之內容：第一條：發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並提高員工對公司向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特依據證券交易法及發行人募集與發行有價證券處理準則等相關規定，訂定本員工認股憑證發行及認股辦法。第二條：發行日期於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。第三條：認股權人之資格條件(一)本公司及子公司正式編制內之全職員工，其績效卓著者。(二)為引進具特殊專才，經董事長專案核准者。惟須到職後始能授予認股權證。第四條：認股權證之分配與核定(一)實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌年資、職等級、工作績效、整體貢獻或特殊功績等，由董事長核定後，提報董事會同意。(二)惟單一認股權人之認股數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數，不得超過年度結束日己發行股份總數之百分之一。第五條：發行總數本次發行總數為3,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，得分次發行。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為3,000,000股。第六條：認股條件(一)認股價格：實際認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。(二) 權利期間：(1)認股權憑證之存續期間十年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。該認股權憑證不得轉讓，但遇認股權人死亡，其繼承者不在此限。(2)認股權憑證不得質押、贈予他人或作其他方式之處分。(3)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，按下列時程及比例行使認股權。 時 程 累積最高可行使認股權比例 屆滿二年 50% 屆滿三年 75% 屆滿四年 100%(4)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、公司規定、工作規則，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證全部或部分予以收回並註銷。(三) 認購股份之種類：本公司普通股股票。(四) 認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：(1) 離職(含自願離職、退休、資遣、開除)：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。(2) 留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因，經公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。(3) 一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。(4) 因受職業災害殘疾或死亡者：1. 因受職業災害致身體殘疾而無法繼績任職者，已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利，惟應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使，且不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。但該認股權利應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿2年時期(以日期較晚者為主),一年內行使之。2. 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人得行使全部之認股權利，惟應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使,且不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。但該認股權利應自權利人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿2年時期(以日期較晚者為主),一年內行使之。(5) 調職：認股權人調動至本公司之關係企業時，其認股權憑證應比照自願離職員工辦理，惟若因應本公司之要求而調動者，得由董事長核准後，依本條第(二)項權利行使時程範圍內,核定其認股權利及行使時限。(6) 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄認股權利，不得於事後再行要求行使。(五) 放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。第七條：履約方式以本公司發行新股交付。第八條：認股價格之調整(一) 本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。除法令另有規定或另經主管機關核可外，對於登載於股東名冊之認股權股款繳納憑證持有人，本公司將按認股價格調整之差異，加發認股權股款繳納憑證，實際發行日期由董事長訂定之。加發認股權股款繳納憑證時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。調整後認股價格=調整前認股價格x{(已發行股數 +(每股繳款金額x新股發行股數)/調整前認股價格)/已發行股數 + 新股發行股數}(1)已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。(3)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(4)遇有公司合併,公司分割時,其每股認購價格依相關法令予以調整之。(二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格等幅調降之。除依法令另有規定或另經主管機關核可外，本公司將按認股價格調整之差異，依本條第一項之方式對登載於股東名冊之認股權股款繳納憑證持有人加發認股權股款繳納憑證。(三)本認股權憑證發行後，遇本公司非因庫藏股註銷之減資至普遍股份減少，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入：)調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)第九條：行使認股權之程序(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請。(二) 本公司股務代理機構(或本公司)於受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三) 本公司股務代理機構(或本公司)於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名冊，並於五個營業日內發給普通股票。(四) 本公司應於每季向主管機關辦理已完成認購股份之資本額變更登記至少一次。第十條：認股價格低於股票面額之處理本公司履行認股權義務時，不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。第十一條：保密規定認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反，依本辦法第六條第二項第四款辦理。第十一條：認股權行使後之權利義務本公司因發行員工認股權憑證所交付之股票，其權利義務與本公司普通股股票相同。第十二條：其他重要約定事項(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一以上決議通過，並向主管機關申報後生效，發行前修改時亦同。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。