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F-康聯:公告本公司董事會決議發行員工認股權憑證

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2012.06.28 00:00
第二條 第11款1.董事會決議日期:101/06/202.發行期間:于主管機關申報生效後一年內,視實際需要一次或分次發行,實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。3.認股權人資格條件:以認股資格基準日當天本公司及由本公司直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十之子公司之全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定,實際得為認股權之員工及其得認股數,將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績、發展潛力或其他管理上需參考之條件等因素,由董事長核定後,提報本公司薪資及報酬委員會(如實際得為認股權之員工的薪資及報酬按規定需經薪資及報酬委員會厘定或審核者)及董事會同意。4.員工認股權憑證之發行單位總數:1,000單位5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為1,000股6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,000,000股7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(1)認股價格:以不低於發行日本公司普通股收盤價格為認股價格,若當日收盤價低於股票面額,以面額為認股價格。(2)權利期間:(A) 認股權憑證之存續期間5年,屆滿後,未行使之認股權視同放棄,認股權人不得再行主張其認股權利。該認股權憑證及其權益認股權屬認股權人的個人所有,不得轉讓、贈予或出讓。認股權人人不得出售、贈予或轉讓其認股權,亦不得為其認股權設置任何協力廠商權利或訂立任何合約從事前述事宜。認股權人倘若違反前述規定,本公司有權取消其任何尚未行使的認股權。認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,可按下列時程及比例行使認股權:認股權憑證授予期間 累積最高可行使認股比例屆滿2年 50%屆滿3年 75%屆滿4年 100%(B)認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約、競業禁止、保密義務或工作規則等惡意或重大過失,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷(3)認購股份之種類:本公司普通股股票(4)認購股數限制: 任一員工被授予之認股權數量,不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十,且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。(5) 認股權人如有下列情事,應於認股權憑證存續期間內,依下列方式處理:(A) 倘認股權人全面行使其認股權之前,因身故、疾病或根據其雇傭合約退休的原因不再符合認股條件,則其個人代表或(如適用)認股權人可於終止雇用日期後六個月內(終止雇用日期指認股權人在本集團的最後一個工作日(不論是否獲支付代通知金)),行使認股權(以其在終止雇用日止有權行使但尚未行使者為限)。(B) 倘認股權人於全面行使其認股權前,因身故、疾病或根據其雇傭合約退休以外的原因,又或基於第四(5)條所述的一個或多個理由遭本集團終止雇用,而不再符合認股條件,則認股權(以其在終止雇用日止有權行使但尚未行使者為限)將於終止雇用日失效或終止及不得行使。在董事會另行決定的情況下,認股權人可於終止雇用當日後董事會所指定的時限內行使其認股權(以其在終止雇用日止有權行使但尚未行使者為限)。又或,假如在前述期間發生任何下述第四(3)或四(4)條所述事件,則按第四(3)或四(4)條規定行使認股權。終止雇用日期指認股權人在上市集團的最後一個工作日,不論是否獲支付代替通知金。(C) 倘全體本公司股份成為公開收購之標的,本公司須合理地盡力促使該收購建議亦按相同條款(經必要的變通後)并假設承授人藉悉數行使獲授的認股權成?股東的情況下,提呈予所有承授人。於該項公開收購條件成就後,承授人有權於該公開收購期間截止之前的任何時間,隨時向本公司依照主計劃規定發出的通知書上指定的數目行其認股權(以其在公開收購期間截止日時有權行使但尚未行使者為限)。除前文規定外,認股權將於該項公開收購期間截止當日自動失效。(D) 倘於認股權行使期限內一項建議本公司自動清算的決議案被提呈,認股權人在符合所有適用法律的前提下,可於該決議案將獲考慮及/或通過日期前不少於兩個營業日,隨時向本公司依照主計劃規定發出書面通知,全面或按該通知指定的數目行使其認股權(以有權行使但尚未行使者為限),本公司需就該認股權人已行使的認股權在不遲於該決議案將獲考慮及/或通過日期前一個營業日配發及發行相關數目的本公司股份予該認股權人;據此,就其認股權行使後以上述形式向其配發及發行的股份而言,認股權人將享有與該決議案通過日期前該日的本公司已發行股份的持有人同等的權利,可參與本公司清算中可供分派的資產,惟所有那時尚未行使的認股權將於本公司開始清算後失效及終止。(E) 任何認股權人因下列理由被本集團終止雇用:多次或嚴重失職、或已作出破產行為或無力償債或已全面與債權人作出任何安排或妥協,或已涉及任何刑事罪行而被定罪(惟董事會認為并無令承授人或本集團的聲譽受損的罪行除外);則其認股權的行使期限在終止雇傭日自動終止且有關的認股權(以尚未行使者為限)也自動失效。8.履約方式:本公司認股權憑證之履約方式,由本公司以發行新股交付。9.認股價格之調整:(1) 本認股權憑證發行後,遇有本公司普通股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合并或受讓他公司股份、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存托憑證等),認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):調整後認股價格=(調整前認股價格)*[已發行股數+(每股繳款額*新股發行股數)/調整前認股價格]/(已發行股數+新股發行股數)a已發行股數係指普通股已發行股份總數,不含特別股、債券換股權利證書之股數,且應扣除本公司買回惟尚未注銷或轉讓之庫藏股股數。b每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。c本公司與他公司合并或受讓他公司股份、股票分割時,其認股價格之調整方式依合并契約或股份受讓契約、分割計劃書及相關法令另訂之。d遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。 (2) 認股權憑證發行後,本公司如遇非因庫藏股注銷之減資致普通股減少股份時,認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):調整後認股價格=(調整前認股價格)*減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數 (3) 調整後之認股價格低於面額時,則以普通股面額?認股價格,避免因認購價格低於面額損及股東權益。 (4) 認股權憑證發行後,本公司若有發放普通股現金股利佔每股時價之比率超過百分之一點五 (1.5%)者,認股價格依下列公式調整之。調整後認股價格=調整前認股價格x(1-發放普通股現金股利佔每股時價之比率),每股時價之訂定,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。10.行使認股權之程序:(1)認股權人除依法暫停過戶期間外,得依本辦法行使認股權利,?填具認股請求書,向本公司提出申請。(2) 本公司受理認股之請求後,通知認股權人繳納股款至指定銀行。(3) 本公司於收到股款後,通知股務代理機構將其認購之股數登載於本公司股東名簿,於五個營業日內以帳簿劃撥方式撥付股票至認股權人之帳戶中。(4) 依前項發給之股票自向認股權人交付之日起上市買賣。11.認股後之權利義務:(1) 因行使認股權而將予配發給認股權人的本公司股份,須受本公司當時有效的組織章程細則所有條文的規限,并在各方面與認股權獲正式行使當日(或如該日暫停辦理本公司股份過戶登記,則為重新接受股份過戶登記的首日)(「行使日期」)當時已發行繳足本公司股份享有相同地位,因此持有人享有行使日期或之後所派付或作出的一切股息或其他分派(唯之前任何宣派或建議或決議派付或作出的任何股息或其他分派的記錄日期早於行使日期除外)。因行使認股權而配發及發行的本公司股份,只有在認股權人完成辦理本公司股份過戶登記手續,成為股東名冊內的股份持有人時才有投票權。(2) 所有認股權人在接受任何認股權時必須確保及向本公司保證,他(她)將按主計劃及本計劃細則持有及行使他(她)的認股權,在他(她)行使他(她)的認股權時本公司發配本公司股份給他(她)以及他(她)持有前述配發的股份等事宜全部有效及符合所有法律,法規及規則的規定,包括但不限於外匯管制,財稅及其他該認股權人所受制的法律。作為發出邀約及在行使認股權時配發股份的先決條件,董事會可以合理的要求任何認股權人提供有關證據證明其合法性。(3) 任何認股權人在接受邀約或行使其認股權之前,必須獲得所有令致他(她)可以接受邀約或行使其認股權以便獲發本公司股票的必要的同意。藉由接受邀約及行使認股權,有關的認股權人即被視?向本公司作出他(她)已獲得所有必要的同意的聲明。遵守本條是任何接受邀約及行使認股權的先決條件。認股權人須就其未能獲得必要的同意或繳納任何稅項或履行其他報關責任而引致本公司招致的任何索賠、責任、法律訴訟、費用及成本作出全面賠償。12.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:無13.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:無14.其他重要約定事項:無15.其他應敘明事項:因主管機關審核之要求應修正本辦法第7.認股條件里第(5)款第(A)項內容。(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意,并報經主管機關核准後生效,修正時亦同。(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定及主計劃條款辦理。

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