日　　期：2012年06月22日公司名稱：聯發科(2454)主　　旨：公開收購開曼晨星半導體公司發言人：顧大為說　　明：1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):公開收購2.事實發生日:101/6/223.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:本公司董事會通過辦理增資發行新股，作為公開收購開曼晨星半導體公司普通股股份所需支付之股票對價4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):晨星半導體全體股東中參與應賣者。5.交易相對人為關係人:否6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:不適用。7.併購目的:考量長期發展策略所需，整合資源擴大營運規模，提昇全球市場競爭力。8.併購後預計產生之效益:整合雙方公司的競爭優勢與資源，提升產品線之完整度，提供客戶多元化之產品解決方案；同時促進產業整合，以面對全球化的競爭及快速變化的產業環境。9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本公司以追求長期穩定之獲利為各項業務發展目標，並致力於提供客戶更豐富之晶片解決方案以提升整體獲利能力，故併購對日後每股淨值及每股盈餘應有正面之助益。10.換股比例及其計算依據:一、收購對價：每股收購對價條件為本公司新發行普通股0.794股及現金1元。預計辦理增資發行新股168,139,879股~201,767,854股，用以支付公開收購晨星半導體211,763,071股~254,115,685股(約當晨星半導體已發行普通股股份總數之40%~48%)之股票對價，每股面額10元，總計發行金額為新臺幣1,681,398,790元~2,017,678,540元。二、計算依據：前述收購對價係按民國101年3月31日本公司經會計師核閱及開曼晨星半導體公司自結之財務報告為計算基礎，並參酌經營狀況、股票市價、每股盈餘、員工認股權憑證認購情形、以及其他經雙方同意可能影響股東權益之因素，另考量雙方未來經營綜合效益與發展條件等因素；並委請獨立專家出具收購價格合理性之專家意見書。11.預定完成日程:公開收購期間自(台灣時間)民國101年6月25日起至民國101年8月13日止；惟本公司得依相關法令規定向行政院金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間最多至30日。本次公開收購條件均成就後，將訂定增資基準日，並預定於公開收購期間屆滿後次日起算9個營業日以內(含第9個營業日)完成收購股份交割及支付收購對價。12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):不適用。13.參與合併公司之基本資料(註二):不適用。14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。15.併購股份未來移轉之條件及限制:無。16.其他重要約定事:無。17.本次交易，董事有無異議:否18.其他敘明事項:無。註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有　　　價證券之處理原則。註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務　　　之主要內容。