日　　期：2012年06月22日公司名稱：聯發科(2454)主　　旨：本公司擬公開收購開曼晨星半導體公司普通股股份發言人：顧大為說　　明：1.公開收購申報日期:101/06/222.公開收購人之公司名稱:聯發科技股份有限公司3.公開收購人之公司所在地:新竹科學工業園區新竹市篤行一路1號4.公開收購人之營利事業登記號碼:841499615.被收購有價證券之公開發行公司名稱:開曼晨星半導體公司6.被收購之有價證券種類:普通股7.被收購之有價證券數量:211,763,071股~254,115,685股8.預定收購之有價證券價格:每股收購對價條件為公開收購人新發行普通股0.794股及現金新台幣1元；任一應賣人所取得之股份對價總數不足一股之畸零股，以股票面額(每股10元)按比例折算現金給付，計算至「元」為止(不足1元之部分捨棄)。9.預訂公開收購期間:101/06/25~101/08/1310.公開收購之目的:緣公開收購人及被收購公司皆為國際知名之IC設計公司，今為整合整體資源、擴大經營規模、以提升經營績效與競爭力，使雙方公司之結合能發揮最大綜效，公開收購人計劃於公開收購完成後與被收購公司進行合併。公開收購人與被收購公司將於雙方董事會通過合併案後，由雙方之授權代表簽署合併契約，俟公開收購人及被收購公司股東會通過合併決議並取得國內外相關主管機關之核准後進行合併。在公開收購人與被收購公司之董事會及股東會決議通過及取得就合併案應取得之主管機關核准之條件下，公開收購人擬支付被收購公司之股東每股公開收購人新發行普通股0.794股及現金新台幣1元作為合併之對價，約與本公開收購之對價相當，惟實際合併對價尚需視是否有須依主管機關要求或相關法令規範或雙方合併契約規定，而須進行調整之重大情況者，將再行經雙方公司董事會決議進行調整並公告。於合併案完成後，被收購公司將為消滅公司，公開收購人則為存續公司。此外，被收購公司所有股份將被銷除。被收購公司將於此合併案完成後解散，其股票將於臺灣證券交易所股份有限公司報經行政院金融監督管理委員會核准後終止上市買賣，被收購公司股東將改為持有公開收購人之上市股票。11.公開收購之條件:(一)公開收購期間：收購期間自民國101年6月25日(即「收購開始日」)起至民國101年8月13日(即「收購屆滿日」)止；惟公開收購人得依相關法令規定向行政院金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間最多至30日。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。(二)預定公開收購之最高及最低數量：本次預定收購最高數量為254,115,685股，約當於被收購公司截至本公開收購案向行政院金融監督管理委員會申報日(民國101年6月22日)已發行普通股股份總數529,407,676股之48%(下稱「預定收購數量」)；惟如應賣之數量未達預定收購數量，但已達211,763,071股，即約為被收購公司已發行普通股股份總數之40%(下稱「最低收購數量」)，則公開收購之數量條件即告成就，在公開收購之其他條件均成就(包括取得本次公開收購所應取得之主管機關之同意、核准、報備、申請、申報及通知)後，公開收購人對所有應賣之數量將予以全數收購。倘應賣股份超過預定收購數量時，公開收購人將依同一比例向所有應賣人購買，其計算方式為應賣股數壹仟股(含)以下全數購買，應賣股數超過壹仟股者按各應賣人委託申報數量之比例分配至壹仟股為止全數購買。如尚有餘額，公開收購人將按隨機排列方式依次購買。(三)公開收購對價：每股收購對價條件為公開收購人新發行普通股0.794股及現金新台幣1元；任一應賣人所取得之股份對價總數不足一股之畸零股，以股票面額(每股10 元)按比例折算現金給付，計算至「元」為止(不足1元之部分捨棄)。應賣人應自行負擔證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用；倘有此類額外費用，公開收購人將依法申報公告；公開收購人支付收購對價時，將扣除應賣人依法應負擔之證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資，及其他支付收購對價所必要之合理費用，並計算至「元」為止(不足1元之部分捨棄)。(四)收購對價支付日：本次公開收購條件均成就後，預定為公開收購期間屆滿後次日起算9個營業日(含第9個營業日)以內支付收購對價。(五)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項：(1)本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2、3項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項及第11條第1項，應向行政院金融監督管理委員會申報並公告始得為之。公開收購人已於民國101年6月22日依據前述法令向行政院金融監督管理委員會提出申報並公告。(2)本次之公開收購係以公開收購人增資發行之新股為部分對價，公開收購人預計於民國101年6月29日前，向行政院金融監督管理委員會申報募集發行有價證券之案件；若無法於收購期間屆滿日前經行政院金融監督管理委員會申報生效或遭停止申報生效或退回時，應賣人應自行承擔本次公開收購無法完成或延後取得對價及市場價格變動之風險。(3)本次公開收購，公開收購人預定取得被收購公司股份最高約達該公司已發行普通股股份總數之48%，屬公平交易法第6條第1項第2款所定「持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份或資本總額三分之一以上者」，核屬該法所稱之結合行為，且公開收購人與被收購公司上一會計年度銷售額已達法定之結合申報門檻，依法應由公開收購人向公平交易委員會提出結合申報。公開收購人已於民國101年6月22日向公平交易委員會申報結合，截至本公開收購案申報日(民國101年6月22日)止，尚未取得公平交易委員會之核准。若無法於收購期間屆滿日前經公平交易委員會結合之許可時或遭禁止結合，應賣人應自行承擔本次公開收購無法完成或延後取得對價及市場價格變動之風險。(4)本次公開收購，被收購公司係於開曼群島依開曼法律註冊設立之公司且公開收購金額計超過新台幣15億元，依產業創新條例22條第1項規定：「公司從事國外投資者，應於實行投資前，向中央主管機關申請核准。但投資新臺幣十五億元以下金額者，得於實行投資後，報中央主管機關備查」須事前取得主管機關核准門檻。故公開收購人應向經濟部投資審議委員會提出對外投資申請。公開收購人已於民國101年6月22日向經濟部投資審議委員會申請對外投資，截至本公開收購案申報日(民國101年6月22日)止，尚未取得經濟部投資審議委員會之核准。若無法於收購期間屆滿日前經經濟部投資審議委員會許可核准對外投資時，應賣人應自行承擔本次公開收購無法完成或延後取得對價及市場價格變動之風險。(六)收購單位數及收購限制：(1) 應賣人對提出應賣之股份有所有權，且應賣股份應無質權設定或轉讓限制，融資買進之股份須還款後始得應賣。(2) 本次公開收購受理已集保交存股票之應賣，但不受理實體股票之應賣，持有被收購公司實體股票之應賣人，請攜帶實體股票、留存印鑑至其往來證券商處辦理存入各應賣人集中保管劃撥帳戶後，再行辦理應賣手續。(3) 應賣人應自行負擔證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用；倘有此類額外費用，公開收購人將依法申報公告；公開收購人支付收購對價時，將扣除應賣人依法應負擔之證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資，及其他支付收購對價所必要之合理費用，並計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄)。元大寶來證券股份有限公司並將代應賣人繳納證券交易稅。(七)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址為：1. http://mops.twse.com.tw（公開資訊觀測站）。2. http://www.yuanta.com.tw（受委任機構元大寶來證券股份有限公司網站）12.受任機構名稱:元大寶來證券股份有限公司13.受任機構地址:臺北市中山區南京東路3段225號11-14樓14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件:本次預定收購最高數量為254,115,685股，約相當於被收購公司截至本公開收購案向行政院金融監督管理委員會申報日(民國101年6月22日)已發行普通股股份總數529,407,676股之48.0%(下稱「預定收購數量」)；惟如應賣之數量未達預定收購數量，但已達211,763,071股，即約為被收購公司已發行普通股股份總數之40%(下稱「最低收購數量」)，則公開收購之數量條件即告成就，在公開收購之其他條件均成就(包括取得本次公開收購所應取得之主管機關之同意、核准、報備、申請、申報及通知)後，公開收購人對所有應賣之數量將予以全數收購。15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:(1)倘應賣股份超過預定收購數量時，公開收購人將依同一比例向所有應賣人購買，其計算方式為應賣股數壹仟股(含)以下全數購買，應賣股數超過壹仟股者按各應賣人委託申報數量之比例分配至壹仟股為止全數購買。如尚有餘額，公開收購人將按隨機排列方式依次購買。應賣人已交存但未成交之有價證券，由元大寶來證券股份有限公司之「元大寶來證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號：980a-005448-9)轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。(2) 本次公開收購如未達「最低收購數量」或未獲主管機關之同意、核准、報備、申請、申報及通知，致公開收購條件並未成就，原向應賣人所為之要約全部撤銷，應賣未成交之有價證券，將由元大寶來證券股份有限公司於收購截止日後9個營業日內(含第9個營業日)，自其「元大寶來證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號：980a-005448-9)轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:本次公開收購應向經濟部投資審議委員會提出對外投資申請，公開收購人已送件，尚未經核准。17.是否有涉及行政院公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）:已送件，尚未經核准18.公開收購如須經其他主管機關核准或申報生效者，申報書件是否經律師審核並出具具有合法性之法律意見；且載明公開收購案件如經其他主管機關不予核准、停止生效或廢止核准，公開收購人應對受損害之應賣人負損害賠償責任（請於22.其他行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）:申報書件業經律師審核並出具具有合法性之法律意見書19.公開收購以現金為收購對價者，其資金來源說明書及證明文件:每股收購對價條件為公開收購人新發行普通股0.794股及現金新台幣1元，其中現金對價共計新台幣211,763,071元~254,115,685元將以公開收購人自有資金支應。20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫:不適用21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:(一)有價證券之名稱及種類: 聯發科技股份有限公司普通股(二)最近三個月內之平均價格:268.13元(三)申報前一日之收盤價格:271元(四)取得時間及取得成本: 不適用，係增資發行新股。(五)計算對價之價格及決定對價價格之因素:每股收購對價條件為公開收購人新發行普通股0.794股及現金新台幣1元，收購對價係按民國101年3月31日本公司經會計師核閱及開曼晨星半導體公司自結之財務報告為計算基礎，並參酌經營狀況、股票市價、每股盈餘、員工認股權憑證認購情形、以及其他經雙方同意可能影響股東權益之因素，另考量雙方未來經營綜合效益與發展條件等因素訂定之；並委請高威聯合會計師事務所李仁勇會計師擔任獨立專家，出具收購價格合理性之專家意見書。依據獨立專家意見書之內容，評估開曼晨星半導體公司股份收購參考價格區間應約介於每股新台幣195.0至新台幣244.9元間，若依本公司民國101年6月20日(不含當日)之前60個營業日收盤平均價新台幣267.0元為基準，設算每股收購對價總計為新台幣 213.0元，係介於上述所評估之參考價格區間範圍內。22.其他行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定事項:法律意見書茲因聯發科技股份有限公司（即「公開收購人」，下稱「聯發科」）擬公開收購開曼晨星半導體公司（下稱「晨星」）之已發行股份（下稱「本次公開收購」），聯發科為遵照相關法令之規定，特委任本律師出具本法律意見書。為出具本法律意見書，本律師已審閱聯發科及晨星提供及公告之相關文件及資料，以下謹就本次公開收購，出具法律意見如下：一、本次公開收購需向金融監督管理委員會（下稱「金管會」）提出申報並公告：(一) 按證券交易法第四十三條之一第二、三項規定：「不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除左列情形外，應先向主管機關申報並公告後，始得為之：一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。三、其他符合主管機關所定事項。」、「任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之」；另依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第七條第一項、第九條第二項及第十一條第一項之規定：「公開收購公開發行公司有價證券者，除有本法第四十三條之一第二項第一款至第三款情形外，應向本會申報並公告後始得為之。」、「公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，申報書件須經律師審核並出具合法性之法律意見」、及「任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得公開發行公司已發行股份總額百分之二十以上股份者，應採公開收購方式為之」。(二)查聯發科目前無任何主管機關所訂本次公開收購無需提出申報之情事，因此聯發科就本次公開收購，依法應向金管會提出申報並公告後始得為之。依聯發科提供予本律師的聲明書，聯發科預定於民國一○一年六月二十二日召開董事會討論進行本次公開收購案，並擬於董事會通過後之當日向金管會提出本次公開收購之申報及公告。二、本次公開收購係以聯發科增資發行之新股為部分對價，聯發科需就增資發行新股一事向金管會申報募集發行有價證券：(一) 按證券交易法第二十二條規定：「有價證券之募集及發行，除政府債券或經主管機關核定之其他有價證券外，非向主管機關申報生效後，不得為之。」，又依據發行人募集與發行有價證券處理準則第十二條：「發行人辦理募集與發行股票應依案件性質分別檢具各項申報書（附表二至附表十二），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。」(二) 查聯發科因本次公開收購發行之新股，非屬證券交易法第二十二條所稱：「政府債券或經主管機關核定之其他有價證券」，因此聯發科因進行本次公開收購發行新股一事，依法應向金管會提出申報生效後始得為之。依聯發科提供予本律師的聲明書，聯發科預定於民國一○一年六月二十二日召開董事會討論進行本次公開收購案，並擬於新竹科學工業園區管理區核准增資後於中華民國一○一年六月二十九日前向金管會提出募集發行新股案。三、本次公開收購應向公平交易委員會（下稱「公平會」）提出事業結合之申報：(一) 公平交易法第六條及第十一條第一、二項規定：「本法所稱結合，謂事業有下列情形之一者而言：一、與他事業合併者。二、持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份或資本總額三分之一以上者。…計算前項第二款之股份或出資額時，應與該事業具有控制與從屬關係之事業所持有或取得他事業之股份或出資額一併計入。」「事業結合時，有左列情形之一者，應先向中央主管機關提出申報：一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一者。二、參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一者。三、參與結合之事業，其上一會計年度之銷售金額，超過中央主管機關所公告之金額者。」、公平交易法施行細則第八條第一項規定：「本法第十一條第一項之事業結合，應備下列文件，向中央主管機關提出申報：（三）參與事業及其具有控制與從屬關係之事業之上一會計年度之營業額」、另公平會九十一年二月二十五日公企字第0910001699號函「一、事業結合時，有下列情形之一者，應向行政院公平交易委員會提出申報：（一）參與結合之事項為非金融機構事業，其上一會計年度之銷售金額超過新台幣一百億元，且與其結合之事業，其上一會計年度之銷售金額超過新台幣十億元者。」、公平交易委員會對於域外結合案件之處理原則第四條規定：「參與結合之外國事業，其銷售金額以該外國事業在我國領域內之銷售金額，及我國事業自該外國事業進口產品或服務之金額核計。」(二) 本次公開收購將由聯發科取得晨星百分之四十至百分之四十八之股權，為公平交易法第六條第一項第二款所稱之結合，且依據聯發科民國一百年財務報告，其上一會計年度之銷售金額超過新台幣一百億元，又依據晨星公司民國一百年度年報，其上一會計年度之在我國領域內之銷售金額業已超過新台幣十億元，符合應提出事業結合申報之要件，因此必須向公平會提出事業結合之申報。依聯發科提供予本律師的聲明書，聯發科預定於民國一○一年六月二十二日召開董事會討論進行本次公開收購案，並擬於董事會通過後之當日向公平會提出結合事業之申報。四、本次公開收購應向經濟部投資審議委員會（下稱「投審會」）取得對外投資之核准：(一) 產業創新條例二十二條條第一項規定：「公司從事國外投資者，應於實行投資前，向中央主管機關申請核准。但投資新臺幣十五億元以下金額者，得於實行投資後，報中央主管機關備查」。(二) 本次公開收購中之被收購公司（即晨星）係於開曼群島依開曼法律註冊設立之公司，故為國外投資。另本次公開收購係以每0.794股聯發科普通股以及現金新台幣1元換取每一晨星普通股之對價取得晨星百分之四十至百分之四十八之股權。其總價值遠超過新臺幣十五億元，故公開收購人應於實行投資前向投審會提出對外投資申請。依聯發科提供予本律師的聲明書，聯發科預定於民國一○一年六月二十二日召開董事會討論進行本次公開收購案，並擬於董事會通過後之當日向投審會提出申請。僅就本次公開收購之有關事項提供本法律意見書如上，聯發科不應針對其他目的而信賴本法律意見書，另本法律意見僅為聯發科之利益而出具，除為與完成本次公開收購有關之主管機關、其他人員及依法公告外，未經本律師事前書面同意，不得提供予其他人或做其他用途。第一國際法律事務所余淑杏律師