主管機關核准日期：20120619預定發行單位總數：1000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000預定發行總數-股：1000000預定發行總數占己發行股份總數之比率：2.34000認購股份種類：普通股發行公司履約方式：新股備註-1：備註-2：備註-3：發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形：本次發行之員工認股權憑證總數為1,000,000股，對股權稀釋效果約為2.34%，稀釋效果尚屬有限。對股東權益之影響：本公司之認股權人自被授予認股權憑證屆滿二年後可行使之認股權憑證為授予數之50%，其後每月增加授予數之四十八分之一為其可行使之認股權憑證，對原股東權益逐年稀釋，但稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容：詳見2012年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法。發行及認股辦法之內容：第一條 發行目的本公司為吸引及留任公司所需之人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。第二條 發行期間於不違反開曼群島應適用法律的情形下，依掛牌規則及主管機關所提適用之「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定提出申報，並經主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。第三條 認股權人資格條件以認股資格基準日當日本公司及子公司之全職員工為限。認股基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績等，由董事長核定後提報董事會同意，並經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意。單一認股權人之認股權數量不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。所稱子公司，係指符合下列情事之一者： 1. 直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十，具有控制能力者。 2. 直接或間接持有被投資公司有表決權之股份雖未超過百分之五十，但已達百分之二十，且符合財務會計準則公報第五號及第七號規定之下列情況之一，並於發行時最近期經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告已納入編製者： (1) 與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。 (2) 依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。 (3) 有權任免董事會超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會。 (4) 有權主導董事會超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會。第四條 發行總數本憑證之發行總數為1,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司一般之普通股股數為1,000股，因認股權行使而需發行之普通股新股總數為1,000,000股，每股面額為新台幣10元。第五條 認股條件 1. 認股價格：以[不低於]發行日本公司普通股收盤價格為認股價格。 2. 權利期間： (1) 認股權憑證之存續期間為10年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓，但遇認股權人死亡時，其法定繼承人不在此限，惟繼承者仍應依本辦法規定行使認股權。 (2) 認股權憑證不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分。 (3) 認股權人被授予員工認股權憑證後依下列認股權憑證授予期間(“授予期間”)行使認股權： a. 認股權人自被授予認股權憑證屆滿二年後可行使之認股權憑證為授予數之50%，其後每[月] 增加授予數之[四十八分之一] 為其可行使之認股權憑證。 (4) 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回註銷。 (5) 前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。 3. 認購股份之種類:本公司普通股股票。 4. 認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： (1) 一般離職（含退休、資遣人員）：已具行使權之認股權憑證，得自離職[九十天]內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日應視為收回並註銷。 (2) 調職人員：本公司員工（認股權人）調動至依本辦法第三條所定義之子公司時，得延續其權益，並比照原有之規定辦理。 (3) 留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起[一個月]內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 (4) 一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由法定繼承人自死亡日起[一年]內行使認股權，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 (5) 受職業災害殘疾者：因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑認屆滿二年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證不受本辦法第五條第二項第三款有關時程屆滿可行使認股比例之限。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿[二年]起（以日期較晚者為主）[一年]內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，法定繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑認屆滿[二年]後方得行使外，未具行使權之認股權憑證不受本辦法第五條第二項第三款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起（以日期較晚者為主）[一年]內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。 (6) 認股權人或其法定繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 5. 放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將註銷，且其額度不再發行。第六條 履約方式 1. 由本公司發行新股方式以無實體帳簿劃撥方式之。 2. 新股交付對象為在大陸地區設有戶籍之境外子公司員工者，則交付至境外子公司開立於保管機構之「大陸籍員工集合投資專戶」。該帳戶僅限於賣出該等員工因行使認購有價證券權利及因讓受與配發取得之股票，不得從事其他證券買賣交易。第七條 認股價格之調整 1. 本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、及現金增資參與發行海外存託憑證或私募等)，認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格×(已發行股數+(新股每股繳款金額×新股發行股數或私募股數/調整前認股價格 ))/ (已發行股數＋新股發行股數或私募股數) 註1： 上述已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括私募股份)，應扣除本公司買回惟尚未註銷或未轉讓之庫藏股股票。 註2： 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。 註3： 與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 註4： 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 註5： 發行公司因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。 註6： 認股價格調整日如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資、私募現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日或私募有價證券交付日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。 2. 本認股權憑證發行後，遇有本公司以低於認股價格之轉換或認股價格再募集發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，認股價格應於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格 ＝ ((調整前認股價格×已發行股數)+(新發行或私募有價證券或認股權之轉換或認股價格×新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數)) / (已發行股數＋新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數) 3. 如遇有當年度發放普通股現金股利佔每股時價之比率若有超過1.5%時，應就所占每股時價之比率於除息基準日調降認股價格，(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。其調整公式如下：調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價(註)之比率）註： 每股時價係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。 4. 本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行普通股股數）第八條 行使認股權之程序 1. 認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向台灣證券交易所洽無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前十五個營業日起，至權利分派基準日止及辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具”認股權行使通知書”，向本公司股務代理機構提出申請，經審核書件完備後即通知認股權人至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。逾期未繳納者，關於該次已請求但未繳款之部分視為未行使認股權，認股權人需再次重新辦理認購請求。 2. 除相關法令另有所規定外，本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數及姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保帳簿劃撥方式給付。 3. 上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。 4. 本公司應將於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予以公告，並依照相關法令規定，辦理資本額變更登記。第九條 認股權行使後之權利義務 1. 認股權行使後交付之普通股股票，其權利義務與本公司普通股股票相同。 2. 大陸地區設有戶藉之員工持有本公司依本辦法所交付之普通股者，其表決權之行使，除法令另有規定外，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事，並應由台灣地區代理人或代表人出席為之。第十條 稅賦認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按認股權人、本公司及其他子公司適用之相關稅法規定辦理，認股權人應與本公司(或雇用或聘用認股權人之子公司)做出適當安排。第十一條 簽約及保密本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權證受領同意書」，簽署完成後，即視為取得受領權利；未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。認股權人經授權與認股權憑證後，均應遵守保密規定，不探詢他人或洩漏被授予之認股權證相關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第二項第四款辦理。第十二條 實施細則本辦法有關認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜之相關手續及詳細作業時間等，由本公司股務代理機構另行通知認股權人。第十三條 其他重要約定事項 1. 本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修正時亦同。送件審核過程中，若因應主管機關要求修正，為爭取發行之時效，得授權董事長修訂發行及認股辦法，並提董事會追認。 2. 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令及本公司章程規定辦理。