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【公告】F-環宇董事會通過員工認股權憑證發行及認股辦法

中央商情網/ 2012.05.16 00:00
日  期:2012年05月16日公司名稱:F-環宇(4991)主  旨:本公司董事會通過員工認股權憑證發行及認股辦法發言人:余有崇說  明:1.董事會決議日期:101/05/162.發行期間:本公司員工認股權憑證於中華民國證券主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行,實際發行日期由董事長訂之。3.認股權人資格條件:以認股權發行日當日已到職之本公司及子公司全職員工為限。實際得為認股權人之員工及其得認股之數量,將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績等,由董事長核定後,提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意。任一員工被授予之認股權數量,不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十,且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。4.員工認股權憑證之發行單位總數:3,000單位5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:發行新股3,000,000股7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(一)認股價格:

認股價格不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值,並洽會計

師對發行價格之合理性表示意見。但發行日時:

1.本公司已為中華民國興櫃公司者,認股價格不得低於發行日前三十個營業日興櫃

股票電腦議價點選系統內本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每

一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格,且不得低於最近期經

會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。

2.本公司已為中華民國上櫃公司者,認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤

價。(二)權利期間:

認股權憑證之存續期間為自發行日起十年,不得轉讓、設質、贈與他人或作為其他

方式之處分,但因繼承或本辦法另有規定者不在此限。存續期間屆滿後,未行使之

認股權視同棄權,認股權人不得再行主張其認股權利。

認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,可按下列時程及比例行使認股:

1.自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,可就被授予之員工認股權憑證數量之百分

之五十為限,行使認股權利。

2.就剩餘百分之五十的員工認股權憑證部分,於被授予員工認股權憑證屆滿二年之

後的二十四個月內的每月末日,可就剩餘百分之五十的員工認股權憑證部分,依

比例行使認股權利。(三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作規則等情事或工

作績效明顯低落,或違反本辦法規定者,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證

之全部或一部予以收回並註銷。(四)認購股份之種類:本公司普通股股票。(五)認股權人如因故離職及或發生繼承之處理方式:

1.自願離職或因不可歸責於本公司之事由而依勞基法相關規定之解僱:

已具行使權之認股權憑證,得自離職日起三十天或中華民國法令所定法定期間內

(以期間較長者為準)行使認股權利,但若遇有需依法暫停過戶時,認股權行使期

間得依該項存續期間依序往後遞延,未於前述期間內行使認股權者,視同放棄其

認股權利。如未經董事會核准加速(定義如后)時,未具行使權之認股權憑證,

於離職當日即喪失一切權利義務。

2.退休:

已授予之認股權憑證,於退休時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認

股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例

之限制。惟該認股權利,應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日

期較晚者為準),一年內行使之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股

權利。

3.留職停薪:

凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人,其已具行使權利之認股權憑證,應自

留職停薪起始日起三十天或中華民國法令所定法定期間內(以期間較長者為準)

行使認股權,但若遇有需依法暫停過戶時,認股權行使期間得依該項存續期間依

序往後遞延,逾期未行使者,凍結其認股權行使權利,並遞延至復職後恢復;未

具行使權利之認股權憑證,本條第(二)項所規定之認股權行使時程及比例之計

算,應於留職停薪期間中暫停計算,並於員工復職後接續計算,但仍應受本條第

(二)項所定十年期間之限制。 倘認股權憑證未能於上開十年期間中行使,則視

同員工已放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證,於離職或解僱當日即喪失

一切權利義務。

4.一般死亡:

已具行使權之認股權憑證,由認股權人之繼承人自認股權人死亡日起一年內行使

認股權,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。未具行使權之認股

權憑證,於死亡當日即視為放棄認股權利。因繼承而應得行使本憑證之認股權者

,應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼

承過戶相關規定,完成法定之必要程序並提供相關證明文件,才得以申請行使其

應繼承部份之認購權利,惟任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期限。

5.因受職業災害殘疾或死亡者:

(1).因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離職

時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得

行使外,不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認

股權利,應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為

準),一年內行使之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。

(2).因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,於認股權人死亡時,繼承人

可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使

外,不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權

利,應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)

,一年內行使之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。因繼

承而應得行使本憑證之認股權者,應於事實發生後依民法繼承相關條文及「

公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定,完成法定之必要程序

並提供相關證明文件,才得以申請行使其應繼承部份之認購權利,惟任何申

請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期限。

6.資遣或因其他可歸責於本公司之事由致終止勞動契約者:

如認股權人因遭本公司資遣或因其他可歸責於本公司之事由致終止勞動契約時,

已具行使權之認股權憑證,得自資遣或終止勞動契約生效日起三十日內行使認股

權利,但若遇有需依法暫停過戶時,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後

遞延。未於前述期間內行使認股權者,視同放棄其認股權。如未經董事會核准加

速(定義如后)時,未具行使權之認股權憑證,自資遣或終止勞動契約生效日起

即視為放棄認股權利。

7.調職:

因本公司營運所需,經核定須轉任本公司關係企業(其定義如公司法第369條之1

至369條之3規定)或其他公司之認股權人,其已授予認股權憑證之權利義務均不

受轉任之影響。

8.其他非屬上列之原因者,授權董事長於本條第(二)項認股權利行使時程範圍內

核定其認股權利及行使時限,並報請董事會追認。認股權人或其繼承人若未能於

上述期限內行使認股權者,即視為放棄認股權利。

9.於本條第(五)項第1款或第6款之情形下,就所有授予該認股權人之自實際發行

日期起算已經超過兩年之尚未具行使權的認股權憑證,授權董事長決定是否應自

資遣或終止勞動契約生效日起視為為已具行使權之認股權憑證(以下簡稱「加速

」),並提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意。當

董事會同意時,該等經加速之認股權憑證應自該認股權人收到董事會同意加速之

書面通知起三十日內行使認股權利,但若遇有需依法暫停過戶時,認股權行使期

間得依該項存續期間依序往後遞延。如認股權人未於前述期間內行使經加速之認

股權者,視同放棄其認股權利。(六) 放棄認股權利之認股權憑證處理方式:

對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予以註銷不再發行。8.履約方式:以本公司發行新股交付9.認股價格之調整:(一) 本認股權憑證發行後,遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈

餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外

存託憑證等),認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨

五入):

調整後認股價格=[(調整前認股價格×已發行股數)+(每股繳款金額×新股發行

股數)]÷(已發行股數+新股發行股數)

1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數,並應減除本公司買

回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。

3.有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。

4.因合併而發行新股時,認股價格不予調整。(二) 認股權憑證發行後,本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分

之一點五時,認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五

入):

調整後之認股價格=調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比

率)

上述每股時價之訂定,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業

日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三) 本認股權憑證發行後,遇有非因庫藏股註銷之減資,致普通股股份減少時,應依

下列公式計算調整後認股價格(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):

調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行股份÷減資後已發行股份)10.行使認股權之程序:(一) 除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現

金增資認股停止過戶日前十五個營業日起,至權利分派基準日止,辦理減資之減

資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外,認股權人得依本辦法

行使認股權利,並填具認股請求書,向本公司之股務代理機構(或本公司)提出

申請。(二) 本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後,通知認股權人繳納股款至

指定銀行,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款。如認股權人未依該等指

示進行繳款,該部分認股權即失其效力,認股權人日後不得再行主張任何權利及

/或利益。無論如何,認股權人應於本辦法所定之暫停權利行使期間之前一營業

日完成認股請求及繳款程序。(三) 本公司股務代理機構於收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東名簿,於

五個營業日內以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。(四) 認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起得於櫃檯買賣中心之興櫃市場買賣

。本公司普通股若依法得於櫃檯買賣中心買賣時,認股權股款繳納憑證自向認股

權人交付之日起即得上櫃買賣。(五) 本公司將於每季結束後十五日內,向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資

本額變更登記。11.認股後之權利義務:認股後本公司所交付之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。12.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:不適用。13.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用。14.其他重要約定事項:(一) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意,並向主管

機關申報核准後生效執行。本辦法之修訂亦同。(二) 本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。15.其他應敘明事項:無。

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