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【公告】大宇資訊董事會決議私募發行普通股及/或戊種特別股案事宜

中央商情網/ 2012.05.03 00:00
日  期:2012年05月03日公司名稱:大宇資訊(6111)主  旨:本公司董事會決議私募發行普通股及/或戊種特別股案事宜發言人:黃文相說  明:1.董事會決議日期:101/05/032.私募有價證券種類:普通股及/或戊種特別股3.私募對象及其與公司間關係:

李永進(為本公司董事長)

丁淑姿(為本公司董事)

遊戲新幹線科技股份有限公司(為本公司法人董事之子公司)

遊戲新幹線科技股份有限公司之前十大股東:

智冠科技股份有限公司(持股比率:95.18%;與本公司關係:

為本公司法人董事)

林榮一(持股比率:0.74%;與本公司關係:為本公司法人董事代

表人)

張益民(持股比率:0.24%;與本公司關係:無)

錢幽蘭(持股比率:0.21%;與本公司關係:無)

謝明娟(持股比率:0.19%;與本公司關係:無)

洪猷書(持股比率:0.18%;與本公司關係:無)

羅志達(持股比率:0.13%;與本公司關係:無)

喻家麟(持股比率:0.12%;與本公司關係:無)

許倖瑞(持股比率:0.11%;與本公司關係:無)

王思淳(持股比率:0.07%;與本公司關係:無)4.私募股數或張數:私募普通股及戊種特別股發行股數合計不超過

20,000,000股5.得私募額度:私募普通股及戊種特別股發行股數合計不超過

2,000萬股,每股面額新台幣10元,私募總金額

依最終私募價格計算之。6.私募價格訂定之依據及合理性:(1)(A)私募普通股之參考價格以下列二基準計算價格較高者定之:

(a)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價

簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減

資反除權後之股價。

(b)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數

扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。 (B)私募戊種特別股之參考價格係依「公開發行公司辦理私募有

價證券應注意事項」第二條第三項之規定所計算之理論價格

為依據。(2)本次私募價格之訂定,發行普通股時,發行價格不得低於參考

價格之八成; 發行戊種特別股時,發行價格不得低於理論價格

之八成。(3)實際定價日與實際私募價格在不低於前述參考(理論)價格之八

成範圍內,擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市

場狀況決定之,但不會低於股票面額。(4)前述私募價格之訂定,考量私募普通股與戊種特別股之流通性

較低,且其價格訂定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券

應注意事項」之規定辦理,故應屬合理。7.本次私募資金用途:充實營運資金、償還銀行借款、或其他因

應本公司未來發展之資金需求。8.不採用公開募集之理由:本公司目前尚需挹注營運資金,及考慮籌集資本之時效性、便利性、發行成本等,故採用私募方式辦理籌資。本計劃之執行預計將可強化公司競爭力,以及提升營運效能,對股東權益亦有正面助益。9.獨立董事反對或保留意見:不適用10.實際定價日:不適用11.參考價格:實際定價日與實際私募價格在不低於前述參考(理論)

價格之八成範圍內,擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人

情形及市場狀況決定之,但不會低於股票面額。12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用13.本次私募新股之權利義務:

(1)私募普通股:原則上與本公司已發行之普通股相同。

(2)私募戊種特別股:本公司發行之戊種記名式特別股,其權利

義務及其他重要事項如下:A.本公司年度決算後如有盈餘,

除彌補歷年累積虧損及依法繳納一切稅捐外,應先提百分之

十為法定盈餘公積,並按法令規定提列特別盈餘公積後,再

就其餘額併同以前年度累積之未分配盈餘,優先發放戊種特

別股股息。B.本公司發放之特別股股息依實際發行價格計算

,暫訂為年息2%,每年以現金一次發放,於每年股東常會承

認決算表冊後,由董事會訂定特別股分配股息基準日,據以

支付上一年度應發放之股息。發行年度現金股息按當年度實

際發行天數計算,發行日為增資基準日。戊種特別股股東於

轉換為普通股之年度將參與前一年度特別股股息之分派,並

於轉換為普通股後之次一年度參與轉換當年度之普通股盈餘

及資本公積之分派。C.戊種特別股除領取依定率發放之股息

外,得參加普通股股東之盈餘及資本公積為現金及撥充資本

之分派。D.倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派戊種特別股

股息時,其未分派或分派不足之股息,應累積於以後有盈餘

年度優先補足,但所遞延之股息不予加計利息。E.戊種特

別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股,但以不超

過戊種特別股發行金額為限。F.戊種特別股股東於普通

股股東會無表決權及選舉權,但有被選舉為董事或監察人

之權利。G.本公司以現金發行新股時,戊種特別股股東與

普通股股東享有相同之優先認股權。H.戊種特別股自發行

日起滿三年到期,到期前不可轉換,於到期日起一個月內應

辦理轉換為普通股,全數以一股戊種特別股轉換一股普通股。

I.特別股及所轉換之普通股於特別股發行期間不上櫃交易

,但授權董事會於特別股發行期間屆滿後視市場情況於適當

時機,辦理上櫃或上市事宜。

惟依證券交易法第43條之8規定,本次私募普通股及/或戊種

特別股,除符合特定情形外,於交付日或劃撥日起滿三年始

得自由轉讓,並於私募普通股及/或戊種特別股交付日滿三

年後,依相關法令申報補辦公開發行及上市櫃交易。14.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:不適用15.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用16.其他應敘明事項:(1)本次私募普通股及/或戊種特別股案,提請股東會授權董事

會自股東會決議通過之日起一年內分三次辦理。(2)本次私募案所定發行新股之發行條件、發行價格、發行股數

、發行金額、計劃項目、資金運用進度及其他相關事宜,將

以股東會決議為最後定案之依據。如遇法令變更或主管機關

核定修正,或因客觀因素變更而需修正時,擬提請股東會授

權董事會處理。

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