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鴻翊:補充公告本公司董事會通過購買SCAN OPTICAL INC.間接轉投資大陸案之相關資訊

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2012.05.02 00:00
第二條 第20款1.事實發生日:2012/01/102.本次新增(減少)投資方式:本公司透過向「WELLS CAPITAL TECHNOLOGY CO.,LTD.」購買「SCAN OPTICAL INC.」股權,間接轉投資大陸公司利信光學(蘇州)有限公司及利科光學(蘇州)有限公司。3.交易數量、每單位價格及交易總金額:交易總金額不高於新台幣88,299仟元。4.本次新增投資大陸被投資公司之公司名稱:(1)利信光學(蘇州)有限公司。(2)利科光學(蘇州)有限公司。5.前開大陸被投資公司之實收資本額:(1)利信光學(蘇州)有限公司:美金800萬元。(2)利科光學(蘇州)有限公司:美金77萬元。6.前開大陸被投資公司本次擬新增資本額:不適用。7.前開大陸被投資公司主要營業項目:(1)利信光學(蘇州)有限公司:生產銷售觸控面板保護玻璃。(2)利科光學(蘇州)有限公司:生產銷售光學玻璃和反光鏡及鍍膜。8.前開大陸被投資公司最近年度財務報表會計師意見型態:無保留意見。9.前開大陸被投資公司最近年度財務報表淨值:(1)利信光學(蘇州)有限公司:RMB54,734仟元。(2)利科光學(蘇州)有限公司:RMB3,532仟元。10.前開大陸被投資公司最近年度財務報表損益金額:(1)利信光學(蘇州)有限公司:RMB1,464仟元。(2)利科光學(蘇州)有限公司:RMB(1,032)仟元。11.迄目前為止,對前開大陸被投資公司之實際投資金額:012.迄目前為止,投審會核准赴大陸地區投資總額(含本次投資):新台幣88,299仟元13.迄目前為止,投審會核准赴大陸地區投資總額(含本次投資)占最近期財務報表實收資本額之比率:27.92%14.迄目前為止,投審會核准赴大陸地區投資總額(含本次投資)占最近期財務報表總資產之比率:15.84%15.迄目前為止,投審會核准赴大陸地區投資總額(含本次投資)占最近期財務報表股東權益之比率:21.99%16.迄目前為止,實際赴大陸地區投資總額:017.迄目前為止,實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表實收資本額之比率:018.迄目前為止,實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表總資產之比率:019.迄目前為止,實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表股東權益之比率:020.最近三年度認列投資大陸損益金額:021.最近三年度獲利匯回金額:022.交易相對人及其與公司之關係:交易相對人: WELLS CAPITAL TECHNOLOGY CO.,LTD. 與公司之關係: 利信光學(蘇州)有限公司及利科光學(蘇州)有限公司之董事長與本公司董事長為同一人。23.交易相對人為實質關係人者,並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人(含與公司及相對人間相互之關係)、移轉日期及金額:因應業務需求。24.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者,尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用。25.處分利益(或損失):不適用。26.交付或付款條件(含付款期間及金額)、契約限制條款及其他重要約定事項:(1)Wells公司於101年1月12日出具承諾書,若SCAN公司經資誠聯合會計師事務所查核之2011年度查核報告並經中華無形資產鑑價股份有限公司鑑價後價值(以價值範圍之中數為準),低於投資價款新台幣88,299仟元之5%(不含)者,將重新商議交易合約。(2)雙方於101年1月12日簽訂股權買賣合約,Wells必須完成下列約定,且本公司須取具投審會核准函後三個工作日(含)內,本公司將交付投資款項予Wells公司。與Wells相關約定如下:a.本公司指派SCAN、利信及利科之總經理及財務主管,總經理保管公司大章並由財務主管保管公司與銀行往來之印信及相關轉帳之金鑰或憑證。b.本公司得指派SCAN、利信及利科等三家公司各二席董事,並得隨時改派。c.Wells完成修改SCAN公司章程,未來SCAN公司如欲出售利信或利科部分或其餘全部股份,及採購重大設備或投資(新臺幣伍拾萬元(含)以上者)時,須全體董事同意始能交易。d.SCAN、利信及利科等三家公司每月七日前提供前一月之自結財報予本公司。e.未得本公司同意前,SCAN、利信及利科均應停止超過新臺幣五十萬元以上之經費、設備、長短期投資及高階人員之任免及異動。f.在本公司交付款項前,Wells須完成SCAN、利信及利科公司章程之變更。27.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:價格決定參考依據:依中華無形資產鑑價公司及百騏會計師事務所出具之專家意見。決策單位:董事會決定。28.經紀人:不適用。29.取得或處分之具體目的:擴展營業範圍。30.本次交易董事有異議:否31.本次交易會計師出具非合理性意見:否32.其他敘明事項:1.已於101年1月10日公告,因本公司於101年1月12日與WELLS CAPITAL TECHNOLOGY CO.,LTD.簽訂股權買賣合約及承諾書,故於101年4月9日補充敘明交付或付款條件(含付款期間及金額)、契約限制條款及其他重要約定事項。2.已取得經濟部投審會核准函。3.取得2011年度SCAN OPTICAL INC.及其子公司,經會計師查核之合併財務報告。該合併財務報告係因會計師為首次查核,另無法確定合併報表部分科目餘額是否適當,除合併資產負債表出具無保留意見,對合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表出具無法表示意見。4.因SCAN公司經資誠聯合會計師事務所查核之2011年度查核報告並經中華無形資產鑑價股份有限公司鑑價後價值區間介於新台幣216,384仟元至新台幣301,707仟元,以30%股權計算本次投資價值介於新台幣64,915仟元至90,512仟元,其中值為新台幣77,713仟元,低於投資價款新台幣88,299仟元之5%。故於101年4月27日董事會提出討論並決議如下:(1)該投資案需重新議價。(2)參考資誠聯合會計師事務所出具SCAN查核報告所示之公司淨值設算,決議以新台幣7,000萬購買SCAN之30%股權。(3)董事會授權總經理與賣方商談調整買賣價格,如賣方同意以新台幣7,000萬元出售30%SCAN股權,將提下次董事會並授權陳監察人修改買賣合約。4.如賣方不同意本公司提出買賣價格,提下次董事會討論。

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