第二條　第11款1.董事會決議日期:101/05/022.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。3.認股權人資格條件:以本公司員工、本公司直接或間接持有具表決權超過50%之子公司全職正式員工為限。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效及整體貢獻或特殊貢獻功績等，由總經理核訂後提報董事長，並呈報董事會，由三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意為之。任一員工被授與之認股權數量不得超過本次發行員工認股權憑證總數之10%，且單一認股權人每一會計年度得認購數量不得超過年度結束日已發行股份總數之1%。4.員工認股權憑證之發行單位總數:10,000,000單位5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:普通股新股總數為10,000,000股7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(一)認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當日收盤價低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。(二)權利期間：認股權憑證之存續期間為6年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後可依下列時程行使認股權。認股權憑證授予期間 累積最高可行使認股權比例屆滿2年 50%屆滿3年 75%屆滿4年 100%(三)認股權憑證不得質押、贈予他人或做其他方式之處分。(四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。(五)認購股份之種類：本公司普通股股票。(六)認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.自願離職、資遣、開除已具行使權之認股權憑證，得自離職日起3個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。被資遣或開除者，自生效日起亦比照辦理。2.退休已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。3.留職停薪凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職停薪起始日起3個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復其權益，惟認股權行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。4.一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起1年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。5.受職業災害殘疾或死亡者(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，惟仍以本認股權憑證存續期間為限。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，惟仍以本認股權憑證存續期間為限。 6.調職人員因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(七)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷且不再發行。8.履約方式:以本公司發行新股方式交付。9.認股價格之調整:(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格應依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後認股價格=調整前認股價格ｘ〔已發行股數＋（每股繳款額ｘ新股發行股數）/調整前認股價格〕/（已發行股數＋新股發行股數）1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日(含)前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少應依下列公式，計算其調整後認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)及調整後認股比例，於減資基準日調整之。調整後認股價格=調整前認股價格ｘ(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)(三)認股權憑證發行後，遇有本公司辦理發放現金股利時，若發放普通股現金股利佔每股時價之比率超過1.5%者，履約認股價格依下列公式調整：調整後認股價格=調整前認股價格x (1－發放普通股現金股利占每股時價之比率)。上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。10.行使認股權之程序:(一)認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向臺灣證券交易所（下稱「證交所」）洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，向本公司請求依本辦法認購本公司新發行之普通股，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請。(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人未於繳款期限內繳足股款，則視同放棄認股權利。(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。(四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。11.認股後之權利義務:認股權行使後之普通股權利義務與本公司普通股股票相同。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用14.其他重要約定事項:(一)本辦法經董事會董事三分之二以上出席，出席董事二分之一以上同意，並報經主管機關申報生效後執行，本辦法於發行前之修訂時亦同。若於送件審核過程中，因主關機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後使得發行。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。15.其他應敘明事項:無