主管機關核准日期：20110914預定發行單位總數：5000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000預定發行總數-股：5000000預定發行總數占己發行股份總數之比率：5.77873認購股份種類：本公司普通股股票發行公司履約方式：新股備註-1：備註-2：備註-3：發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之科技專業人才，並激勵員工、提升員工向心力與生產力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形：本次發行總數僅佔前目前實收資本額之5.77873%，且最快轉換時點自被授予認股權憑證兩年後始可轉換，故對股權稀釋影響不大。對股東權益之影響：本次發行員工認股權憑證係為吸引及留任公司所需科技專業人才，並激勵員工、提升員工向心力與生產力及歸屬感，雖對原股東之股權比例有所稀釋，惟稀釋比例僅佔原實收資本額之5.77873%，且展望未來可留任及激勵員工努力以創造公司及股東利益，原股東更將因此而受惠。限制條款之內容：詳本公司員工認股權憑證發行及轉換辦法。發行及認股辦法之內容：第一條 發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之科技專業人才，並激勵員工、提升員工向心力與生產力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。第二條 發行期間：於行政院金融監督管理委員會(以下簡稱主管機關) 申報生效通知到達之日起一年內視實際需求，為一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。第三條 認股權人資格條件：以認股資格基準日當日本公司及子公司(係本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過50%)之全職員工為限。認股基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻、特殊貢獻功績及發展潛力等因素為決定原則等，由總經理擬訂轉呈董事長核准後，提報董事會同意。唯單一認股權人之認股權數量不得超過每次發行員工認股權憑證總數之10%，且單一認股權人每一會計年度得認購數量不得超過年度結束日已發行股份總數之1%。第四條 發行總數：本憑證之發行總數為5,000單位，每單位認股權憑證得認購之股數為1,000股，因認股權行使而需發行之普通股新股總數為5,000,000股。第五條 認股條件：一、認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。二、權利期間：(一)認股權憑證之存續期間為五年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利， 認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓，但遇認股權人死亡其繼承者不在此限。(二)認股權憑證不得質押、贈予他人或作其他方式之處分。(三)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權： 認股權憑證授予期間 累積最高可行使認股權比例 屆滿2年 100%　(四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失 或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。(五)前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。三、認購股份之種類：本公司普通股股票。四、認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：(一) 自願離職、資遣、開除：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，被資遣或開除者，自生效日起亦比照辦理。(二) 退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外;未具行使權之認股權憑證，得由董事長或其授權主管人員核准後，不受本辦法第五條第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。(三) 留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起二個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。(四) 一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。(五) 因受職業災害殘疾者：1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證，不受本辦法第五條第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證，不受第五條第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。(六)調職人員：　本公司員工(認股權人)調動至本公司持股未達50%之關係企業時，其認股權憑證應比照離職員工辦理，惟若因應本公司要求而調動者得由董事長或其授權主管人員核准後，認股權人得依於本辦法第五條第二項規定之認股權憑證授予期間及比例行使認股權利。(七)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷，且其額度不再發行。第六條 履約方式：以本公司發行新股方式交付。第七條 認股價格之調整：本認股權憑證發行後，考量目前股東權益(1)遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、及現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格不予依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格=調整前認股價格×{已發行股數+[(每股繳款金額x新股發行股數)/調整前認股價格]}/(已發行股數+新股發行股數)(2)遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股減少時，認股價格不予依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格=調整前認股價格×減資前已發行股數÷減資後已發行股數第八條 行使認股權之程序：一、認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向櫃檯買賣中心或臺灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「員工認股申請書」，向本公司股務處理單位提出申請，經審核書件完備後即通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。二、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數 登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給新發行之普通股。三、新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。本公司普通股 若依法得於臺灣證券交易所股份有限公司買賣時，新發行之普通股 自向認股權人交付之日起得上市買賣。四、本公司應於每季結束後十五日內，向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記。第九條 認股價格低於股票面額之處理：本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。第十條 認股權行使後之權利義務：本公司所交付之新發行普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。第十一條 簽約及保密：一、本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署 「員工認股權憑證合約書」，經認股權人簽署完成後， 即視為取得認股權憑證授予權利；未依規定完成簽署者，即視同放棄授予權利。二、凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知他人 ，若有違反，依本辦法第五條第二項第四款辦理。第十二條 其他重要約定事項：一、本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效， 日後如基於法令變更、主管機關核定變更或基於客觀環境變動或於發行前有修訂時， 應報經董事會決議修訂，經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一 之同意，並報請主管機關核備。二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。