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【公告】F-譜瑞董事會決議修訂西元2012年度員工認股權憑證發行辦法

中央商情網/ 2012.04.26 00:00
日  期:2012年04月26日公司名稱:F-譜瑞(4966)主  旨:本公司董事會決議修訂西元2012年度員工認股權憑證發行辦法發言人:趙捷說  明:1.董事會決議日期:101/04/262.發行期間:於主管機關申報生效核准通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行,實際發行日期由董事長訂定之。3.認股權人資格條件:本公司及國內外子公司及分公司編制內全職正式員工為限。實際得為認股權人之員工及得認股之數量,將參酌下列事項,包括但不限於資歷、年資、職級、工作績效及整體貢獻或特殊功績,由董事長核訂後,提報董事會同意。任一員工被授予之認股權數量,不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十,且每人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。4.員工認股權憑證之發行單位總數:940單位5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:940,000股7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(一)認股價格:以不低於發行日本公司普通股收盤價格為認股價格(二)權利期間:本認股權憑證存續時間為十年(下稱「認股權憑證存續期間」),於此期間內不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分,但因繼承者不在此限。員工認股權憑證自授予日起屆滿二年後,可按下表時程、比例及本辦法其他規定行使認股。認股權利期間及比例,董事會得視情形調整之。認股權憑證授予期間 累積最高可行使認股比例

屆滿2年

50%

屆滿3年

75%

屆滿4年

100%認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有惡意或重大過失違反勞動契約、競業禁止、保密義務或工作規則等者,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。(三)認購股份之種類:本公司普通股股份(四)員工離職或發生繼承處理方式:認股權人如因故離職或發生繼承事實,應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理:(a)離職(含自願離職、資遣及開除)已具行使權之認股權憑證,得自離職日起三個月內行使認股權利,但若遇有第十二條第一項之情形者,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證,於離職當日即視為放棄認股權利。但於綜合考量公司實際需求、員工貢獻及其他與公司利益相關等因素後,董事長得提報董事會同意,就尚未具行使權之認股權憑證之一部或全部給予行使權,惟認股權人應於離職日或被授予認股權憑證屆滿二年之日(以孰晚者為準)起三個月內行使之,並以認股權憑證存續期間為限。(b)退休已具行使權之認股權憑證,於退休時,可自退休日起六個月內行使之,並以認股權憑證存續期間為限。(c)一般死亡已具行使權之認股權憑證,由繼承人自死亡日起一年內行使認股權,並以認股權憑證存續期間為限。(d)受職業災害殘疾或死亡者(i)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,於離職日六個月內可以行使全部已具行使權之認股權利,並以認股權憑證存續期間為限。但於綜合考量公司實際需求、員工貢獻及其他與公司利益相關等因素後,董事長得提報董事會同意,就尚未具行使權之認股權憑證之一部或全部給予行使權,惟認股權人應於離職日或被授予認股權憑證屆滿二年之日(以孰晚者為準)起六個月內行使之,並以認股權憑證存續期間為限。(ii)因受職業災害致死亡者,於死亡時,繼承人可以行使全部已具行使權之認股權利。該認股權利,應自死亡日起一年內行使之,並以認股權憑證存續期間為限。但於綜合考量公司實際需求、員工貢獻及其他與公司利益相關等因素後,董事長得提報董事會同意,就尚未具行使權之認股權憑證之一部或全部給予行使權,惟認股權人應於死亡日或被授予認股權憑證屆滿二年之日(以孰晚者為準)起一年內行使之,並以認股權憑證存續期間為限。(e)留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工,已具行使權之認股權憑證,得自留職停薪起始日起三個月內行使認股權利,但若遇有第十二條第一項之情形者,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益,惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延,並以認股權憑證存續期間為限。(f)調職如認股權人調動至依本辦法第二條所定義之子公司時,得延續其權益,並比照原有之規定辦理。(g)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,即視為放棄認股權利。(6)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予以註銷不再發行。8.履約方式:以本公司發行新股交付9.認股價格之調整:(1)本認股權憑證發行後,遇有本公司辦理盈餘轉增資、資本公積轉增資、現金增資、股票分割、辦理現金增資參與發行海外存託憑證或私募等致普通股股份發生變動時,認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):調整後認股價格=(調整前認股價格×已發行股數+每股繳款金額×新股發行股)/(已發行股數+新股發行股數)(2)本認股權憑證發行後,遇有本公司辦理非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時,認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行股數/減資後已發行股數)(3)本認股權憑證發行後,遇有本公司發放普通股現金股利,每股發放金額占每股時價之比率超過百分之ㄧ點五者,認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):調整後認股價格=調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利/每股時價)10.行使認股權之程序:(1) 認股權人除依適用之法律暫停過戶期間及依本辦法第十二條第一項所規定之限制期間外,得依本辦法第七條第二項所訂之權利行使時程行使認股權利,並填具認股請求書,向本公司之認股權管理部門或股務代理機構提出申請,於送達時即生認股之效力,且不得申請撤銷。(2)本公司之認股權管理部門或股務代理機構受理認股之請求後,通知認股權人繳納股款至指定銀行。(3)除適用之法律及/或本公司章程另有規定外,本公司之認股權管理部門或股務代理機構於確認收足股款後,於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股份。上述普通股股份自向認股權人交付之日起上櫃買賣。(4)認股權人如未於存續期間內執行認股權,該未執行之員工認股權憑證即失其效力,認股權人不得據以對本公司行使認股之權利。(5)除適用之法律及/或本公司章程另有規定外,本公司以董事會核准日期為申請換發普通股之基準日,向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。(6)本公司將依照適用之法律及本公司章程之規定,辦理資本額變更登記等相關事宜。11.認股後之權利義務:本公司依本辦法所交付之普通股,其權利義務與本公司普通股股份相同;認股權人依本辦法所認購之股份及其交易所產生之稅賦,按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。12.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:不適用13.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用14.其他重要約定事項:(1)本辦法經董事會三分之二以上董事出席,出席董事二分之一同意通過,並報經主管機關申報生效後生效。實際發行前修正時亦同。(2)董事會通過本辦法後,為爭取發行時效,於向主管機關送件審核過程中,若因主管機關要求需修訂本辦法時,授權董事長依要求先行修訂之,嗣後再提報董事會追認。(3)本辦法如有未盡事宜或與相關法令或本公司章程衝突者,悉依相關法令或本公司章程規定辦理。15.其他應敘明事項:(一)本次修訂為因應證期局審核要求之規定而修正第七條部分內容,經本次董事會追認之辦法(二)本辦法訂於西元2012年3月1日,第一次修訂於西元2012年4月26日經董事會核准

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