日 期：2012年04月25日公司名稱：中美矽晶(5483)主 旨：中美矽晶代子公司中美藍晶(股)公司董事會通過與兆遠科技股份有限公司合併及解散案發言人：戴上智說 明：1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併2.事實發生日:101/4/253.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:兆遠科技股份有限公司(為合併後之存續公司)、中美藍晶股份有限公司(為合併後之消滅公司)，合併後之存續公司名稱為「兆遠科技股份有限公司」。4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):兆遠科技股份有限公司5.交易相對人為關係人:否6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:不適用7.併購目的:整合整體資源、擴大營業規模以提升營運績效及競爭優勢。8.併購後預計產生之效益:整合雙方研發、管理及技術之資源，降低營運成本，提高產品競爭力。9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:合併後有助於提升營運績效、降低營運成本，故對存續公司每股淨值及每股盈餘均有正面之效益。10.換股比例及其計算依據:合併基準日按中美藍晶(股)公司每股普通股換發1.8967股兆遠科技(股)公司普通股；該換股比例係參考雙方民國100年12月31日經會計師查核簽證之財務報表、合併換股比例獨立專家意見書所評估之價格區間，並參酌其他相關因素調整計算。11.預定完成日程:暫定合併基準日為民國101年12月31日，惟得視本合併案進行狀況，授權董事會變更合併基準日。合併基準日後中美藍晶(股)公司依法應予解散。12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):除法令另有強制或禁止之規定或合併契約另有約定外，於合併基準日(含)後，消滅公司所有之資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利義務(包括但不限於專利權、著作權、商標權及契約等)，均由存續公司概括承受。消滅公司於合併基準日繼續中之訴訟、非訟、仲裁及其他程序，由存續公司承受消滅公司之當事人地位。13.參與合併公司之基本資料(註二):(一)公司名稱：兆遠科技股份有限公司(存續公司)實收資本額：919,635,290元
代表人姓名：洪嘉聰
公司所在地：新竹科學工業園區新竹縣寶山鄉研新一路16號1樓
所營業務主要內容：光電材料基板之製造與銷售(二)公司名稱：中美藍晶股份有限公司(消滅公司)
實收資本額：400,000,000元
代表人姓名：姚宕梁
公司所在地：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科中路21號5樓
所營業務主要內容：光電晶圓及圖案化基板之製造與銷售14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用15.併購股份未來移轉之條件及限制:無16.其他重要約定事:無17.本次交易，董事有無異議:否18.其他敘明事項:無註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 價證券之處理原則。註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務 之主要內容。