主管機關核准日期：20120423預定發行單位總數：2000000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1預定發行總數-股：2000000預定發行總數占己發行股份總數之比率：1.52286認購股份種類：普通股發行公司履約方式：新股備註-1：備註-2：備註-3：發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提高員工對公司之向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次「員工認股權憑證發行及認股辦法」。對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證得認購普通股2,000,000股，對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為1.52286 ％。對股東權益之影響：本認股權憑證於發行日屆滿二年後，得於存續期間陸續執行，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容：詳發行辦法內容。發行及認股辦法之內容：101年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提高員工對公司之向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次「員工認股權憑證發行及認股辦法」。二、發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。三、認股權人資格條件(一)以認股資格基準日當日本公司之全職員工為限，認股資格基準日由董事長決定。(二)實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績等，由董事長核定後，提報董事會同意認定之。(三)任一員工被授予之認股權憑證數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。四、發行總數發行總額為2,000,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股。五、認股條件(一)認股價格1.發行日本公司股票未上市或未在證券商營業處所買賣者，以不低於發行日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為認股價格。2.本公司股票興櫃掛牌日後發行者，以不低於發行日前三十個營業日之普通股加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為認股價格。3.本公司股票上市(櫃)掛牌日後發行者，以不低於發行日本公司普通股收盤價格為認股價格。(二)權利期間1.本員工認股權憑證存續期間為三年一個月，此一期間內不得轉讓，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使的認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。2.認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，即可行使全部認股權利。3.認股權人自被授予員工認股權憑證後，遇有違反法令或本公司勞動契約、競業禁止、保密義務、工作規則等惡意或重大過失者，本公司有權依情節之輕重就其全部或部分尚未具行使權之認股憑證予以收回註銷。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職，應於本認股權憑證存續期間內依下列方式處理1.離職(含自願離職、資遣、開除)已具行使權之認股權憑證，得自離職當日之前行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，其已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。3.一般死亡已具行使權之員工死亡時，其繼承人得自該員工死亡日起一個月內行使認股權利，並以認股權憑證存續期間為限。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4.受職業災害殘疾或死亡者(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之員工認股權憑證，於離職時可行使全部之認股權利，但仍應於被授予員工認股權憑證屆滿二年後方得行使。惟該認股權利，應自離職日起或被授予員工認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)一個月內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之員工認股權憑證，於死亡時繼承人可行使全部之認股權利，但仍應於被授予員工認股權憑證屆滿二年後方得行使。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予員工認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)一個月內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。5.退休已授予之員工認股權憑證，於退休時可行使全部之認股權利，但仍應於被授予員工認股權憑證屆滿二年後方得行使。惟該認股權利，應自退休日起或被授予員工認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)一個月內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。6.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，視為放棄認股權利。但若遇本辦法所定不得行使認股權利期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。(五)放棄認股權利之員工認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式以本公司發行新股方式交付。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(包含私募) (即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、受讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格×［已發行股數＋（每股繳款金額×新股發行股數）÷調整前認股價格］÷（已發行股數＋新股發行股數）註：1.「已發行股數」係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司已買回惟尚未註銷或未轉讓之庫藏股股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。公司因員工紅利發行新股，則其每股繳款金額，於本公司股票上市(櫃)掛牌日前，應為股東會前最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；於本公司股票上市(櫃)掛牌日後，應為股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。3.若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓之他公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格×［減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數］(三)本認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利時，其每股發放金額占每股時價之比率超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）註：每股時價之訂定，於本公司股票上市(櫃)掛牌日前，應為股東會前最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；於本公司股票上市(櫃)掛牌日後，應為現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(四)調整後之認股價格低於普通股股票面額時，則以普通股股票面額為認股價格。八、行使認股權之程序(一)認股權人除遇依法暫停過戶期間停止行使認股權外，得依本辦法第五條行使認股權利，並填具「員工認股權行使請求書」，向本公司或股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力。本公司普通股得於台灣證券交易所(櫃檯買賣中心)買賣時，認股權人自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，不得請求認購。(二)本公司或股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，逾期未繳款者，視同放棄該次請求之認股權利。(三)本公司或股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內交付新股。如本公司股票於員工開始履約執行時經主管機關核准於台灣證券交易所或證券商營業處所買賣後，交付方式則以集保劃撥，並以不印製實體方式為之。(四)本公司普通股得於台灣證券交易所(櫃檯買賣中心)買賣時，依前款所發行之新股自向認股權人交付之日起即得上市(櫃/興櫃)買賣。(五)本公司於每季結束後十五日內公告前一季新增發行之股票數額；並依法每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次，惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得調整變更登記時間。九、認股權行使後之權利義務認股權行使後本公司所交付之普通股股票，其權利義務與本公司普通股股票相同。十、稅賦認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。十一、簽約及保密(一)本公司完成法定發行程序後，由承辦單位通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」。(二)認股權人依通知完成簽署後，依程序發給認股權憑證。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。(三)凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知他人。(四)認股權憑證及其權利不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分。十二、實施細則本辦法之認股權人名單、簽署、個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款及交付股票等事宜之相關手續及作業時間，將由本公司或股務代理機構另行通知認股權人辦理之。十三、其他重要事項(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席，及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效。(二)若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。(三)本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。(四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。