第二條　第20款1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:凱基證券普通股。2.事實發生日:101/4/5~101/4/53.交易數量、每單位價格及交易總金額:預定收購1,638,000,000股（最低收購數量）~3,269,780,940股，相當於凱基證券已發行且流通在外普通股股份總數之50.1%（最低收購數量）~100%，每一股凱基證券預計對價條件為現金5.5元及1.2股本公司新發行普通股，交易總金額約當於本公司預定發行新股1,965,600,000股~3,923,737,128股以及現金9,009,000,000元~17,983,795,170元之合計數。4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之實質關係人者，得免揭露其姓名）:交易相對人：未來（本公司經核准轉投資並依董事會決議日期開始公開收購後）決定應賣之凱基證券股東。與本公司之關係：公開收購之應賣人可能包含本公司依金融控股公司法第45條所規範之關係人，故已依法為重度決議。5.交易相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人（含與公司及相對人間相互之關係）、移轉價格及取得日期:不適用（本公司依法不得拒絕凱基證券任何股東之應賣，並無選定之行為）。6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用（理由同上）。7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額:不適用。8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明認列情形）:不適用。9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項（註一）:依據相關法令及未來公開收購說明書內公布之方式取得（詳參其他敍明事項第4點說明）。10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:本次交易之決定方式：依據｢金融控股公司投資管理辦法｣之程序辦理；價格決定之參考依據：係參考本公司委任之安侯國際財務顧問股份有限公司（以下簡稱「安侯財顧」）出具股權價值分析報告；及安侯建業會計師事務所張維夫會計師出具股權價值合理性之獨立專家意見書。決策單位：董事會。11.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形（如質押情形）:(1)累積持有本交易證券數量：普通股1,965,600,000 股~3,923,737,128股；(2)累積持有金額：新台幣27,367,704仟元~54,631,500仟元；(3)持股比例：約50.1%~100%；(4)權利受限情形：無。12.迄目前為止，依本準則第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:(1)占總資產之比例：93.67~99.30%；(2)占股東權益之比例：110.51%~115.05%；(3)最近期財務報表中營運資金數額：不適用。13.經紀人及經紀費用:不適用。14.取得或處分之具體目的或用途:將凱基證券股份有限公司加入本公司成為100%持股子公司，以擴大營運規模，發揮經營綜效。15.每股淨值（Ａ）:14.69元16.本次交易董事有異議:否17.本次交易會計師出具非合理性意見:否18.其他敘明事項:(1) 若未達前述最低收購數量，則本次收購不成就，本公司對所有應賣之被收購公司股份將不予收購。(2) 若本次公開收購完成後本公司未取得凱基證券100%股份，本公司規劃將再以股份轉換等併購方式將凱基證券加入本公司成為100%持股子公司，預計屆時對價條件將不優於公開收購條件，另由董事會依本次公開收購結果及相關情形決定。(3) 本轉投資案、支付本次公開收購對價所發行新股案、日後股份轉換案及／或券商子公司合併案等將向相關主管機關申請(報)核准。(4) 有關公開收購之相關細節(含日期)，將俟本公司取得轉投資核准後由董事會決定並依法辦理申報公告始據以執行，且以屆時公告或交付之公開收購說明書的記載為準。(5)總交易金額係依據本公司取得凱基證券百分之百股份預估，每股交易對價依本公司於評價基準日(100年4月3日)前20日之平均收盤價新臺幣9.34元為基準，為新臺幣16.71元。註一、其他重要約定事項應註明有無訂定附買(賣)回、解除契約或其他不確定、特殊約定條款註二、取得有價證券且營運資金為負數者，尚應公告取得該有價證券之資金來源及在資金不　　　足情形下，仍取得有價證券之具體原因