主管機關核准日期：20120403預定發行單位總數：3000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000預定發行總數-股：3000000預定發行總數占己發行股份總數之比率：5.08000認購股份種類：本公司普通股股票發行公司履約方式：新股備註-1：備註-2：備註-3：發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形：於財務報表表達上，本公司將依照一般公認會計原則辦理，惟本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，方能依本辦法所列時程行使認股權，故分次發行後二年內尚不致對股東權益造成實際之重大稀釋。對股東權益之影響：於財務報表表達上，本公司將依照一般公認會計原則辦理，惟本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，方能依本辦法所列時程行使認股權，故分次發行後二年內尚不致對股東權益造成實際之重大稀釋。限制條款之內容：認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.自願離職或資遣已具行使權之認股權憑證，得自離職或資遣起始日起三個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職或資遣當日即失效。2.退休已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之，惟仍以該認股權憑證存續期間為限。3.非因受職業災害死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為失效。4.受職業災害殘疾或死亡者（1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之，惟仍以該認股權憑證存續期間為限。（2）因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之，惟仍以該認股權憑證存續期間為限。5.留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，逾期未行使者，暫停其認股權利。未具行使權利之認股權憑證，得於復職後恢復權益，惟認股權行使時程之計算應依留職停薪期間往後遞延，惟仍以該認股權憑證存續期間為限。6.開除對於尚未行使之認股權憑證，應自開除生效日起失效。7.調職因本公司營運所需，經本公司董事長或其授權主管人員核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。但因個人因素而自行請調者，應比照離職方式辦理。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。9.認股權人於上述期限內行使認股權利，若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期限之計算得依暫停過戶期間往後遞延。發行及認股辦法之內容：一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。三、認股權人資格條件以本公司及國內外子公司之全職員工為限(所稱子公司，係指符合96.12.26.金管證一字第0960073134號函釋規定)。實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將由總經理參酌個別員工之年資、職等級、工作績效、整體貢獻或特殊功績等擬定提案，經董事長同意後報請董事會特別決議通過認定之。給予單一認股權人之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。四、發行總數發行總額為3,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,000,000股。五、認股條件（一）認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格，若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認購價格。（二）權利期間：1.認股權人自發行日起屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為5年，不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。認股權憑證授予期間　 　可行使認股權比例(累計)屆滿2年　　　　　　 50％　　屆滿3年 75％屆滿4年 100％2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則，公司有權就其尚未行使之認股權憑證全數予以收回並註銷。（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。（四）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.自願離職或資遣已具行使權之認股權憑證，得自離職或資遣起始日起三個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職或資遣當日即失效。2.退休已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之，惟仍以該認股權憑證存續期間為限。3.非因受職業災害死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為失效。4.受職業災害殘疾或死亡者（1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之，惟仍以該認股權憑證存續期間為限。（2）因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之，惟仍以該認股權憑證存續期間為限。5.留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，逾期未行使者，暫停其認股權利。未具行使權利之認股權憑證，得於復職後恢復權益，惟認股權行使時程之計算應依留職停薪期間往後遞延，惟仍以該認股權憑證存續期間為限。6.開除對於尚未行使之認股權憑證，應自開除生效日起失效。7.調職因本公司營運所需，經本公司董事長或其授權主管人員核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。但因個人因素而自行請調者，應比照離職方式辦理。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。9.認股權人於上述期限內行使認股權利，若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期限之計算得依暫停過戶期間往後遞延。（五）對於失效及放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於失效、認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式本公司以發行新股交付。七、認股價格之調整（一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(包含私募)（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、受讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後認股價格＝調整前認股價格×(已發行股數＋每股繳款金額×新股發行股數/調整前認股價格)/(已發行股數＋新股發行股數)（1）已發行股數係指普通股已發行股份（含已私募股份）總數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。（2）每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。若因員工紅利發行新股，則其每股繳款金額為股東會前一日之收盤價(需考量除權除息之影響)。（3）若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓基準日受讓之他公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。（4）遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。（二）認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後之認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，應以現金股利停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。（三）本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後認股價格＝　調整前認股價格×（減資前已發行普通股股份/減資後已發行普通股股份）已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 （四）因前述各項認股價格之調整，致調整後之認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。　　　　八、行使認股權之程序（一）認股權人除依法暫停過戶期間及本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法第五條第(二)項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請。 （二）本公司股務代理機構(或本公司) 受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。（三）本公司股務代理機構(或本公司)於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股，並以無實體方式為之。（四）本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。（五）本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，每季至少向公司登記主管機關申請資本額變更登記一次。九、認股權行使後之權利義務本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。十、其他重要事項（一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。（二）本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。（三）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。